西安环球印务股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

新闻来源    2018年05月29日 07:05

  证券代码:002799             证券简称:环球印务             公告编号:2018-041

  西安环球印务股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述




  西安环球印务股份有限公司(以下简称“公司”、“环球印务”)拟与北京爱斯瑞特科技有限公司(以下简称“北京爱斯瑞特”)、北京金印联国际供应链管理股份有限公司(以下简称“北京金印联”)共同出资设立西安环球智联电子科技有限公司(暂定名,具体以工商登记部门核准的名称为准,以下简称“环球智联”、“新公司”)。环球智联拟定注册资本人民币10,000 万元,其中环球印务出资5,100.00万元,出资比例51%,北京爱斯瑞特出资2,900.00万元,出资比例29%,北京金印联出资2,000.00万元,出资比例20%,出资方式均为现金出资。

  公司于2018年5月28日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,本次对外投资不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  二、其他投资主体基本情况

  (一)北京爱斯瑞特科技有限公司

  1、注册资本:500.00万元

  2、注册地址:北京市海淀区地锦路7号院14号楼二层201(B-178)

  3、企业类型:有限责任公司

  4、法定代表人:张红卫

  5、主营业务:技术开发、技术咨询、技术转让;软件开发;计算机系统服务;企业管理咨询。

  6、主要股东和实际控制人:张宪伟持股70%,为实际控制人;张红卫持股30%。

  (二)北京金印联国际供应链管理股份有限公司

  1、统一信用代码:91110108633708906M

  2、注册资本:2,240.00万元

  3、注册地址:北京市海淀区中关村南大街甲56号B座701室

  4、企业类型:股份有限公司

  5、法定代表人:徐天平

  6、营业范围:印刷材料、油墨配色、图像技术、环保设备、印刷标准化服务

  7、主要股东和实际控制人:徐天平、王雪艺夫妇合计持股45%,为实际控制人。

  三、投资标的的基本情况

  (一)拟定名称:西安环球智联电子科技有限公司

  (二)注册资本:10,000万元

  (三)组织形式:有限责任公司

  (四)拟经营范围:批发及零售;供应链管理与服务;进出口贸易;电子商务营销策划、网页制作与网络工程施工; 网站设计与开发;网络营销与策划;电子商务策划; 技术开发、技术咨询、技术转让。

  (五)拟注册地址:西安市高新区

  (六)法定代表人:李移岭

  (七)股东及出资方式等如下:

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  (一)合作各方名称

  甲方:西安环球印务股份有限公司

  乙方:北京爱斯瑞特科技有限公司

  丙方:北京金印联国际供应链管理股份有限公司

  (二)合作范围

  甲方拟与乙方、丙方共同出资设立西安环球智联电子科技有限公司(暂定名,具体以工商登记部门核准的名称为准,以下简称 “新公司”),旨在充分发挥各自优势,共同推进、打造服务印刷包装行业涵盖信息流、物流、资金流的,高效率、全方位、智能化印刷包装纸张及物料产业Saas+电商交易+物流+供应链金融平台。

  (三)资本构成及出资

  1、新公司的注册资本为10,000万元人民币,各方的出资方式、出资额、出资比例及资金来源如下所示:

  ■

  2、各方同意,上述出资额的具体支付安排以公司章程中约定为准或由各方另行签署补充协议予以约定。

  3、按章程规定足额缴付出资的一方有权要求新公司及时签发出资证明书,加盖公司认可的公印。

  (四)公司治理

  1、新公司股东会由新公司全体股东组成,股东会是新公司的最高权力机构。各方依据《公司法》及新公司之公司章程行使股东权利并履行股东义务。

  2、新公司设董事会,董事会成员共5名,其中甲方提名3名董事,乙方提名1名董事,丙方提名1名董事,新公司股东会将选举通过上述董事人选,并选举甲方提名的董事候选人之一为公司董事长,新公司董事长为新公司的法定代表人。

  3、新公司设监事会,监事会成员共3名,其中甲方提名1名监事,乙方提名1名监事,丙方提名1名监事,新公司股东会将选举通过上述监事人选,并选举甲方提名的监事候选人为公司监事会主席。

  4、新公司设立总经理领导下的日常经营管理机构。总经理由董事会聘任或解聘。

  5、新公司财务负责人由甲方委派并经公司董事会聘任,负责新公司财务管理工作或协助新公司的日常经营。

  6、新公司的经营管理和重大事项决策应当按照法律法规、监管规则以及甲方管理制度、规章制度办理。新公司的股东会、董事会、监事会及经营管理层将依据《公司法》及新公司之公司章程依法履行相应的职责。

  (五)税务、财务、审计、利润分配

  1、新公司依据中国的相关法律法规缴纳各种税金,并依照中国的法律、行政法规和财政部门的规定建立财务、会计制度,同时根据甲方内部相关规章制度进行年度审计。

  2、各方同意,新公司将根据《公司法》及新公司之公司章程进行利润分配,各方将按照实缴的出资比例分取红利。

  (六)保密条款

  1、非因相关法律法规之规定或有权机关的要求,各方须严格保守本协议订立及履约过程中的各项商业秘密。

  (七)本协议的成立及生效

  1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,在下述条件全部得到满足之日起生效:

  (1)本次投资经甲方董事会审议通过;

  (2)本次投资获得甲方控股股东、实际控制人陕西医药控股集团有限责任公司的有效批准;

  (3)本次投资经乙方、丙方内部有权决策机构批准;

  (4)本次投资经国资监管部门备案或核准(如需)。

  (八)其他

  1、未经协议对方事先书面同意,任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

  2、各方未行使或者迟延行使本协议项下的权利或者救济权,并不意味该权利被放弃。某一权利的行使或者部分权利的行使并不影响其它权利或者其他部分权利的行使。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)本次交易的背景及目的

  当前,我国印刷行业的市场集中度较低,不能形成规范化、标准化、信息化的行业资源整合,导致行业整体竞争力下降。受经济增速放缓、企业生产成本增加等因素的影响,以及数字化、网络化进程加快的冲击,我国印刷行业发展亟需寻求转型突围新路径。在此背景下,智能升级、集中整合将成为未来几年印刷业的主要发展趋势。

  公司是国内主要的医药纸盒包装产品独立供应商,医药纸盒包装产品产销量位居全国前列,基本实现了医药行业客户的全面覆盖,其中与公司有合作的世界500强企业中的13家外资药企有7家与公司有长期稳固的业务合作关系,尤其在对全球知名药企、国内医药纸盒产品高速自动包装线的供应中占据显著的市场地位。

  北京爱斯瑞特是一家大数据与区块链技术应用开发的信息技术服务企业。在进一步整合资源、深化平台建设的基础上,组建了一支实力出众的技术团队,专注于区块链技术在生产经营、商业零售和政府公共服务领域的研究开发,主要从事大数据和区块链技术开发、技术咨询、技术服务及应用推广等,提供基于区块链的深度行业解决方案,全力推动中国区块链的行业发展和业务落地。帮助大中型生产销售企业、供应链管理企业、金融机构,开启「区块链+」智能化生产经营模式,在区块链技术领域完成战略性布局。在智能合约、共识机制、数字货币钱包、加密算法、动态供应商模型、客户需求智能撮合等核心应用方面取得了实质性创新,建立了多行业实用模型,在区块链产业应用方面处于国内领先地位。其中最为突出的有两大核心应用产品,一是供应链管理――XR智能供应链2.0,二是供应链金融――XT智能金融1.0。

  北京金印联拥有近20年的丰富行业经验,并于2015年12月挂牌新三板,在京津冀、珠三角、长三角等全国主要印刷包装工业发达地区建立了完善的销售及技术服务网络,母公司及旗下各子公司、合资公司积累了超过2000家的出版印刷、药盒包装印刷、食品包装印刷、烟草包装印刷包装等细分行业优质客户资源,产品以印刷油墨、光油等耗材为核心,涵盖进口白卡纸、图像检测设备、印刷废气废水治理设备、印刷色彩管理及标准化服务等,在长期为客户提供专业印材解决方案的过程中,形成深度、高频、高粘性的稳定合作关系。同时,金印联也与诸多全球重要的印刷包装器材制造商建立了紧密的业务合作关系。近年来,公司开始与诸多印刷包装品采购买家(品牌商)积极合作,助力品牌商从设计、原材料定制和甄选、印品制成过程控制方面朝着更加绿色、环保、安全、稳定可控的方向发展。

  面对印刷包装行业供应链集中度不高、需求分散的特点,环球印务与北京爱斯瑞特、北京金印联计划共同投资成立环球智联。新公司将充分发挥各自优势,共同推进、打造服务印刷包装行业涵盖信息流、物流、资金流的,高效率、全方位、智能化印刷包装纸张及物料产业Saas+电商交易+物流+供应链金融平台。该平台透过在线化、软件化的服务体系,赋能分布在全国数百家本地化分销服务网络,专业深耕和服务行业目标客户,持续整合碎片化存量订单,改善目前供应链环节供给和服务两端的产能、低效和缺乏计划性的行业现状。平台亦可通过需求和交易大数据的持续积累,对用户需求、集合订单、产品升级、优化物流、精准营销、售后响应、技术进步、客户信誉评判和授信体系、供应链金融等,提供坚实的数据支撑,进而不断优化印刷包装器材产业供应链,降低上下游企业成本,改进运营效率和服务保障,在万亿印刷包装器材存量市场占据一定的份额,并形成竞争壁垒。

  (二)存在的风险

  新公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等,公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制,提高管理能力和经营效率,积极防范和应对上述风险。不断适应市场变化,促使该公司稳健发展。本次对外投资完成后,公司将有可能面临投资收益不达预期的风险。

  (三)对公司的影响

  本次出资由公司自有资金投入,出资金额占公司最近一期经审计的净资产的9.60%,对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

  六、备查文件

  (一)公司第四届董事会第九次会议决议

  (二)合作各方签署的《投资合作协议》

  公司将及时公告该事项的进展情况。

  特此公告。

  西安环球印务股份有限公司

  董事会

  二零一八年五月二十八日


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