海航科技股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告(上接D42版)

新闻来源    2018年05月29日 07:05

  (上接D42版)

  第二个原因美国股票市场和中国资本市场,两个资本市场对资产的定价是不一样的。就互联网零售行业,按照现在万德提供的数据,因为现在有很多的互联网公司处于亏损或者是盈利比较少的阶段,大部分的公司还是处于扩张的阶段,通常是用企业价值的营业收入指标,从这个指标来看美国市场现在的企业价值营业收入的指标大概是1.47倍,我们国内A股市场指标大概是2.06倍,也就是美国市场的估值大概是中国的70%,这个是行业的情况。

  具体到具体的公司,因为前几年美国私有化公司也比较多,其实私有化公司各家对私有化的原因和理由的解释都有多种,都不一样,但是我想最根本的原因还是公司的控制人提出私有化要约,他感觉在那个市场上的估值偏低,所以要回来。从前期回归的情况在国内资本市场来看,确实估值都比美国市场那边高很多,基本上提出私有化认为偏低,我们的A股市场估值也是比较高的。这是两个市场估值的情况。

  我们也看了一下,刚才财务顾问也介绍了,从企业价值和营业收入,从企业价值和EMV这两个参数相比,现在标的公司的估值都低于可比交易的平均水平,因为上市公司主要是在美国,从上市公司来看,包括中概股和美国B2C的互联网上市公司,它在企业价值和营业收入的倍数平均值目前中值是1.72倍,平均值大概是2.19倍,本次对标的公司估值企业价值和营业收入的倍数是0.65倍,远低于美国公司的估值,当然这里面本身有一个流动性溢价,退市以后有一个流动性折扣,即便剔除这些影响,标的公司的估值水平也低于这些可比公司和可比交易的估值水平。基于上述的两个市场的比较和可比交易公司的比较,以及我们对互联网零售行业,包括图书线上行业的判断,我们认为未来盈利的可持续性还是比较可靠的,从相对估值倍数来说也低于这些行业的平均值,我们认为估值根据现在可预测的盈利估值基本是合理的。




  05月28日 15:23

  主持人-海航科技董秘 胡伟 :

  请海通证券再补充回复一下相关的问题。

  05月28日 15:30

  海通证券高级副总裁 张敏 :

  我来做一个补充,第一,涉及到估值上面的差异,我们对当当当时在美股私有化估值报价的一个趋势,它最早一次是15年7月9号,当时提的私有化的价格是美股ADS大概是7.8美金,16年5月17号是第二次提的价格是在6.5美金,这两次提的时候都是根据当时市场的情况,二级市场价格有一个大幅度的下降,第一次提的时候,前期价格下跌幅度在41%,第二次提的时候前期价格幅度下跌在27.8%,公司管理层提出两次私有化价格也是根据整体二级市场上的表现做的一个调整。如果以这个情况来看,在美股市场上对于公司的估值可能不是一个真实的市场价值,这是其一。

  其二,在两次估值的主体上,之前也有介绍到,北京当当跟当当科文,我们在美股上市E-commerce旗下两个相对比较核心的标的资产,近几年来也是通过自己不断的战略上的调整跟市场环境的好转,也是盈利逐步上升。除此之外的其他一些子公司没有经营,有一些亏损,E-commerce当时私有化的时候是包含那部分子公司的一些价值。

  其三,两次估值利润基础不一样,说到本次估值的合理性,我们这里有必要说一个事情,大家比较看中的是相比于净资产来说,这次增值的幅度大概200多倍,相比于其他传统公司来说,对于当当这样的网络电商公司,它自己本身有一定的特殊性,第一个特殊性它属于轻资产公司,流动资产占比在90%多以上,像商标,客户关系以及版权这些对于一个网络电商公司而言,相对一些比较核心优质的无形资产在公司的账面上是不体现的,这次估值如果是以净资产来体现的话,就没有体现这部分价值。第二,对我们净资产规模相对较低也是一个历史原因,11年到13年的价格战使得公司累亏相对比较大,导致17年末利润也是一个大额的负数,所以拉低了净资产的规模,以净资产来比是增值幅度相对比较大的一个因素。

  我们跟同行业对比,除了看当当自己本身以外,跟同行业跟网络公司做对比的时候,我们专门去找了一下,最近两年,包括A股,港股的标的整体的市销率,平均PE,P/GMV。我可以把这个数据给大家讲一下,一个是行业平均的市销率是7.2倍,我们这次收是0.73倍,静态PE平均是44倍,我们这次是20.9倍,P/GMV平均是0.87,我们除下来是0.41,整体相对来说比行业的平均值低的幅度还是蛮大的。但是我们也考虑到一个因素,目前在A股、港股这些并购交易来说只是关注某一细小品类的电商销售,或者它自己本身是利用淘宝、京东这种第三方平台去做一个运营。相比当当来说,它自己本身是行业领先的图书电商,同时也是有自己独立的运营平台,我们找了目前在美股上市的同行业的公司,像京东、阿里巴巴,唯品会,亚马逊等,我们去跟他们做了估值上的比较,企业价值倍数平均值是30,我们是17,刚刚讲到市销率、P/GMV,市盈率,我们这些指标都比他们要低。从横向跟同行业做对比,这次的估值虽然说跟净资产比我们相对是比较高的,但是从其他更符合于网络电商公司的估值指标来讲,我们是低于一个行业的平均水平。

  讲到我们这次估值虽然低于行业平均水平,但是这样一个盈利是否具有可持续性,我们想从几个方面来说。

  第一,从整个大的经营环境来讲,国家的产业政策相对是比较扶持的,第二对于图书电商,16年,17年包括近几年是10%以上的增长幅度,尤其是线上图书销售是超越线下,这样一个发展的趋势来讲,未来是比较好的发展趋势。对于当当自己本身来讲,它自己本身战略的调整,再结合未来如果可能跟上市公司海航科技在很多方面可以做相互协同或者配合作用的话,相信未来公司的盈利上是具有可持续性的。

  关于这次交易的商誉问题,这次估值采用的指标上,我们跟同行业包括对2017年整个A股市场上的参数指标做了对比,在我们正式的证交所的回复函里会说到,我们这些指标像权益资本成本,无风险报酬率,风险溢价,包括我们自己本身的估算上来说都相对比较偏谨慎的。在这样的情况下,我们本次估值相对于净资产肯定是有一个商誉的,这部分商誉未来我们相信通过当当的自身调整以及海航科技的支持,公司的业绩增长是相对能实现的。谢谢大家!

  05月28日 15:31

  主持人-海航科技董秘 胡伟 :

  感谢海通证券的回复,刚才投服中心也问了第三个方面的问题,合规性有四个小问,逐步请不同的人来回答,第一个小问题,投服中心关注后续标的公司的实际控制人是否通过其他的安排,参与增发等等,导致上市公司实际控制人的变更?第一个问题,我们请海通证券来回答。

  05月28日 15:37

  海通证券高级副总裁 陈瑨 :

  我来回答一下这个问题,因为本次交易前,目前上市公司大股东是海航科技集团,持有上市公司20.76%的股份。海航科技集团加上一致行动人大新华物流以及海航集团实际控制的上海尚融供应链,在交易前实际控制人慈航基金会合计拥有29.96%对应的表决权。本次交易之后在不考虑募集配套资金的情况下,按照目前的重组方案交易完成后海航科技集团直接持有上市公司16.95%的股份,合计大新华物流和上海尚融供应链,我们的慈航基金会合计控制上市公司24.46%股份的表决权。相对应的,俞渝和李国庆两位标的公司创始人直接会持有上市公司16.49%的股份,两者的差距大概为8%。对此,我们认为在这个情形下,上市公司的大股东以及我们的实际控制权并没有发生转移。

  在这次重组方案里面,俞渝、李国庆他们会直接参与交易,以及他们所控制的天津科文和天津国略也会参与本次的交易,但是我们需要汇报的是天津科文和天津国略在本次交易中获得的是现金对价,他们会取得相应的现金,不会获得上市公司的股份,所以也不会在后期以其他方式和俞渝、李国庆两位创始人威胁到上市公司大股东的控股地位。对于科文和国略两个主体,获得现金对价的说明,我们会进一步在后面的预案修订稿里面做一个补充说明,谢谢大家!

  05月28日 15:38

  主持人-海航科技董秘 胡伟 :

  谢谢海通证券的回复。合规性方面第二个小问,投服中心也关注到,本次标的公司是否符合重组办法第11条的规定,标的公司股权是不是存在抵押质押的情况?这个问题我们请金杜律师事务所来进行回复。

  05月28日 15:40

  金杜律师律师 张亚楠 :

  首先谢谢投服中心老师的问题,这个问题同时也是交易所问询函中首要关注的问题,我先对这个背景大概做一下介绍。在私有化过程当中,作为私有化交易对价,E-commerce对中国银行浦东支行有1.4亿的美元贷款,作为贷款的担保措施,当时E-commerce把北京当当的股权以及下属部分子公司的股权,还有天津当当的不动产质押给了中行。截至目前,我们也在工商登记相关网站上查询到,北京当当的股权还处在质押的状态,这是截至目前的一个事实情况。就是否符合重组办法的第11条以及第43条规定标的资产权属是否清晰,过户是否存在障碍,我想从以下两个方面来分析。

  第一,权属是否清晰。截至目前,我们根据工商的查询包括标的公司提供的资料,北京当当100%的股权现在是在E-commerce名下,这个权属是十分清楚的;根据我们公开的查询信息包括已经提供的资料显示,标的公司的红筹架构拆除完成后,北京当当的股权将会由之前提到的包括E-commerce、天津微量、天津骞程、上海宜修以及天津科文跟天津国略共同持有,红筹架构拆除的股权转让协议现在已经有效签署了,拆除架构的其他手续也在着手准备过程中。因此,从第一方面而言,权属的清晰度应该是不存在疑问的。

  第二,针对标的资产的过户是否存在实质性的障碍,这点我理解通常需要各个中介机构来发表意见的重要性问题,我们就这个问题进行了以下两个方面的核实。首先,我们跟中行做了确认,包括中行也给我们出了书面确认函,首先是原则同意交易对方来参与本次交易的,在E-commerce能够偿还贷款的情况下,会配合解质押,包括标的资产后续的过户手续。另外一方面,我们也与标的公司的创始人即俞渝跟李国庆两位做了确认,他们也向上市公司包括中介机构做出了如下说明,第一,会通过筹集资金、协调替代性的融资安排、以及其他担保等方式来保障偿还中行的贷款,以配合解除质押,完成红筹拆除涉及的股权转让,以及后续标的资产过户到上市公司,即做出关于保障贷款偿还方面的说明。第二,也确认会在本次交易实施前,或者在监管机构要求的更早时间前进行解除质押,会来采取一切可能措施包括替代性融资等以偿还中行的借款,保证标的公司股权质押的解除。基于上述与中行、标的公司的创始人的访谈跟确认,在中行确认贷款偿还和配合解除质押的前提条件下,标的资产的过户是可以实施的。这是我们对第二个大方面的回复。即在上述的情况之下,我们理解,标的资产最终的过户是可以进行的。

  以上是我的回复。谢谢!

  05月28日 15:44

  主持人-海航科技董秘 胡伟 :

  谢谢金杜律师的回复,第三个合规性方面,投服中心关注到红筹拆除过程中,相关方税务缴纳的情况?这个请金杜律师事务所回复一下情况。

  05月28日 15:45

  金杜律师律师 张亚楠 :

  谢谢投服中心老师的问题。第三个问题,如刚刚提到的我们预案中披露,标的公司红筹架构的拆除还在进展过程当中,有关境内股权转让协议已经签署了,包括涉及到的境外回购、VIE架构的解除,相关协议都已经签署了。因标的公司原有的VIE架构涉及外汇登记上的问题,现在标的公司正在完善外汇登记的手续,在登记完成之后即会办理包括工商变更、商务变更及外汇变更等手续。刚才投服老师提到的税收缴纳,应该是支付转让价款涉及的一个完税程序,这个我们已经与标的公司包括当地主管税务部门有了初步沟通,这个会履行相应缴税义务,这是在红筹架构拆除过程当中。另外本次交易还会涉及到向E-commerce支付交易对价,也会涉及向税务部门办理预提所得税的代扣代缴手续。因此,鉴于红筹架构的拆除还正在进展过程当中,所以我们预计在后续过程中办理相关缴税。以上是我的回复,谢谢!

  05月28日 15:45

  主持人-海航科技董秘 胡伟 :

  还有第四个小问,关注到当当网商标运营过期,是否会对本次交易造成影响,这个我们请当当网张总回复一下这个问题。

  05月28日 15:47

  当当网助理总裁 张巍 :

  谢谢投服老师的问题,可能大家还记得,当当以前是绿色的标,我们在几年以前换成了红色的,绿色的标是不是就没有必要继续保留了?我只是举一个例子,就是我们可能有一些商标到期没有续期,是基于这种业务发展的原因。简单来说我们开展业务所需要的各项许可商标均已办理了有效的续期,具体这个问题,我们的金杜律师事务所对此也进行了详细的核实,可以请金杜的朋友对此进行补充。

  05月28日 15:47

  金杜律师律师 张亚楠 :

  谢谢张总,谢谢投服中心的老师,投服中心老师确实对重组预案进行了深入的研究,了解得比较细致。刚才提到标的资产几个事项,一个是商标过期,域名过期还有租赁合同等,我来一一答复。第一,刚刚张总已经提到了关于商标过期的情况,这个我们之前已经和标的公司核实过,已过期商标是没有再使用。没有在使用的商标,所以没有进行续期动作包括未来也不再缴纳相关费用,就自动过期了,这是一个背景情况。第二,对于域名过期的情况,其实现在能看到预案中披露约127项域名,所有过期域名都已经更新了,只不过我们的核查工作都是在逐步推进的,所以后面会在报告书,包括正式的法律意见书中做更新披露。第三,关于租赁合同,可以看到这应该是4月份刚过期的,我们跟标的公

  05月28日 15:50

  中国证券报记者提问 :

  我代表中国证券报提问,有两个问题。

  第一是关于公司的现金流。我们从年报上看到2017年公司经营活动产生的现金流金额为负的48亿,投资获得金额为负的52亿,现金以及现金等价物净增加额为负的53.79亿元,公司整体上处于一个现金净流出的状态,我想了解一下这次收购的标的单单目前的现金流如何?收购之后会不会对公司的现金流产生比较大的影响?

  第二是关于业务重组。本次重组之前公司没有进行B2C电商业务的经验,公司如何保证重组之后的业务整合,公司对于收购当当之后的经营有没有具体的规划来保证这些业务的顺利整合以及保证我们的利益。

  05月28日 15:51

  主持人-海航科技董秘 胡伟 :

  谢谢中证报记者的提问,关于公司现金流问题请公司财务总监田李俊回答。

  05月28日 15:52

  海航科技财务总监 田李俊 :

  针对于公司现金流的问题其实之前也有过简单的答复,我现在再表述一下我们公司针对于改善财务状况,减轻公司经营性现金流压力的几个措施。

  第一,公司将凭借英迈国际在IT产品以及供应链综合服务行业的龙头地位,进一步完成供应链IT生态圈,聚集合作伙伴,整合供应链纵向上下游以及横向不同产业间的优质资源,加快推动英迈国际在中国业务的快速发展,支持英迈国际全球业务的发展,提高公司整体收入和利润水平。

  第二,公司与英迈有客户资源、技术资源,与海航集团的传统产业场景等资源进一步协同,同时加快推动云集市、海航云等新业务落地,培育新的利润增长点,提高公司的盈利能力。

  第三,公司将全面加强预算管理和成本控制管理,严格控制各项费用支出,降低经营成本,最大限度的提高公司的整体偿债能力。

  第四,公司将进一步拓展融资渠道,确保公司能够满足还款以及未来的运营开支。

  第五,在本次重大资产重组项下,如果本次重大资产重组获批,公司将加大当当网与公司现有业务的协同,进一步夯实公司科技业务转型,增强持续经营能力。

  以上是我的答复。

  05月28日 15:52

  主持人-海航科技董秘 胡伟 :

  谢谢田总。关于第二个问题,记者关注到公司之前没有做B2C业务整合的经验,收购当当之后如何整合、如何发展,关于这个问题请公司首席执行官柯生灿先生进行回答。

  05月28日 15:55

  海航科技首席执行官 柯生灿 :

  现在由我回答一下这个问题。

  此次并购重组将发挥用户+供应链+场景+技术的竞争力,发展空间很可能会超越大家的想象。本次交易完成之后,双方可以进行多纬度经营管理的协同,在供应链、在仓储物流业务、在用户价值挖掘、在云集市和云计算应用等多方面都会产生良好的协同效应。

  第一,有助于IT产品供应链价值的挖潜。一方面提升标的公司用户的服务体验,尤其在3C产品这块。另外一方面将会助力挖掘IT供应链的规模、价值效应。

  第二,有助于仓储和物流业务的资源互补和运营效力的提升,海航科技在全球拥有约150个物流中心,标的公司在全国有十个物流中心,本次交易完成后双方可以快速的实现仓储物流、区域性互补和仓储物流能力的互补,获得更大规模化的优势,能够有效扩大仓储服务总能力和提升运营效率。

  第三,有助于促进C端用户的拉新、促活、转化流程。当当2017年注册用户达到2.3亿,同比增长了21.83%,月活跃用户438万,日均接受订单近26万份,峰值的时候达到200万份。而海航科技这些产业场景资源丰富,每年服务的C端用户超过上亿人次,这为双方在获取用户,进行精准营销,推行附加增值服务奠定了基础,拥有海量用户将会形成我们新的核心竞争力。

  第四,会助力人工智能、区块链、云计算、大数据等技术的应用推广,提高服务体验。海航科技旗下各项业务拥有1700多家上游的供应商,2万多家下游的企业客户,标的公司也拥有众多的服务供应商,双方协同有助于沟通技术和服务应用的生态链,促进公司价值的持续提升。

  第二大点我再补充说明一下。并购完成之后公司将从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等多方面进行整合协同,这一块海航集团,包括海航科技也有以往的一些运作经验,综合来提高整合的绩效,发挥上市公司和被收购公司之间的协同效益。

  此外,公司也在不断的引进B2C的专业人才,我本人实际上也是从事过B2C的相关业务,我们也从去年开始公司引入了行业内的专家,我相信我们公司的业务将会进入一个新的台阶。回答完毕。谢谢!

  05月28日 15:55

  主持人-海航科技董秘 胡伟 :

  谢谢柯总,因为时间将近结束,我们再请最后一家媒体提问。有请上海证券报的记者提问。

  05月28日 15:58

  上海证券报记者提问 :

  非常感谢,感谢海航科技和当当的负责人。刚刚经公司介绍后我们对重组交易基本上有了一个了解,就以下一个问题再明确一些细节。

  公司对于当当未来的经营和业绩情况有什么预期?如何来实现预期?如果交易获批完成之后,作为原当当的灵魂人物,像俞渝和李国庆还有一些其他的关键人员是否会继续参与标的公司的经营,是否会在将来与海航科技的主营业务的协同中发挥怎样的作用?谢谢!

  05月28日 15:59

  主持人-海航科技董秘 胡伟 :

  这个问题其实是两个小问题,我们把它分开。第一个问题主要是公司对收购当当未来的预期,这个问题请公司首席执行官柯总回答一下。

  05月28日 16:00

  海航科技首席执行官 柯生灿 :

  我们公司非常看好当当未来的发展,有几点可以和大家分享。

  第一,从公司所处的大环境来说,国内的网上零售市场持续高速的增长,国家统计局的数据显示,网上联零市场近五年复合增长率超过了40%以上,政府连续五年推动建设“书香社会”,所以伴随着互联网的普及与消费能力的提升,近年来我国的电子商务和网上的零售市场规模还会持续的提高。

  第二,从行业竞争力来说,线上图书市场规模在同步扩增,当当处于图书电商领头羊的地位,在电商B2C市场细分行业中,线上图书销售方面当当凭借着深耕行业近20年的先发优势和它所积累的底蕴和资源,一直处于这个行业的领军地位。根据易观的季度数据显示,16年我国B2C图书市场销售中当当的市场份额超过40%,高出第二名约23.2%,高出第三名约28.5%。

  第三,从行业的发展趋势来看,线上线下融合是发展的新趋势,双方的经营协同价值巨大。这里面我想说三点。

  1,双方可以实现线上线下场景的互补发展,为用户提供更便捷的优质服务,提高服务竞争力。

  2,双方协同可以促进用户的拉新、促活、转化流程,当当2017年的注册用户已经达到2.3亿,月活跃用户438万,而海航丰富的产业场景,海航每年服务的C端用户超过上亿人,为双方在获取用户的方面,在用户的消费转化方面,在推行新的跨界增值服务方面提供了良好的场景和客户基础,这会是我们的一个新的核心竞争力。

  3,线上线下的场景可以为我们公司人工智能、区块链技术、云计算、大数据的发展提供应用的空间。在我们看来,我们海航这些丰富的场景以及当当都是这些新技术的应用场景。就像亚马逊的发展一样,从未来布局来看现在,这个其实是在构建我们公司持续发展的竞争力。

  回答完毕。

  05月28日 16:00

  主持人-海航科技董秘 胡伟 :

  谢谢柯总。刚才上证报记者问第二个问题就是俞渝是否参与管理,其实这个问题之前公司独立财务顾问海通证券在之前的回复中已经讲过这个问题。因为时间关系不再重复。

  各位媒体朋友、各位领导、各位来宾,因为已经到了4点,所以今天的媒体现场提问环境到此结束,会后我们会根据今天速记的情况做适当的整理,同时公司将会对媒体说明会的相关情况进行公告,请大家以公告的内容为准。接下来我们进入本次会议最后一项议程,请北京市中伦律师事务所余洪彬律师发表会议见证意见。

  05月28日 16:02

  中伦律师律师 余洪彬 :

  大家好,经北京市中伦律师事务所律师见证,海航科技本次重大资产重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及截至目前的信息披露均符合相关法律法规以及媒体说明会的有关规定。宣读完毕。谢谢!

  05月28日 16:03

  主持人-海航科技董秘 胡伟 :

  谢谢中伦律师事务所的意见。本次媒体说明会,各位领导和媒体记者、券商分析师都来参会,并且中投服和相关的媒体提出了宝贵的意见,进行了充分的交流,我们对此表示衷心的感谢。我们真诚地希望公司在未来的发展道路上,能够继续得到大家的支持。同时,公司也将创造各种条件加强与媒体、广大投资者的互动和沟通,让各方进一步了解海航科技的发展。

  最后,再次感谢中投服、媒体记者、券商分析师出席本次会议,感谢各位投资者对公司的关注和支持。本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

  05月28日 16:04

  提示 :

  以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!上证路演中心不承担引用以下文字所引发的任何后果。

  05月28日 16:05


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