荣联科技:非公开发行A股股票预案(二次修订稿)- CFi.CN 中财网

新闻来源    2022年01月13日 18:01

时间:2022年01月13日 19:06:01&nbsp中财网

原标题:荣联科技:非公开发行A股股票预案(二次修订稿)

荣联科技集团股份有限公司




Ronglian Group Ltd.

(注册地址:北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1)

非公开发行A股股票预案

(二次修订稿)

二O二二 年 一 月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、
第五届董事会第十五次会议、2020年度股东大会、第六届董事会第一次会议、第
六届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票已经取得济宁市人民政
府国有资产监督管理委员会的批复、国家市场监督管理总局不实施进一步审查决
定书,尚需获得中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为山东经达,发行对象以现金方式认购
本次非公开发行股票。截至本预案公告日,山东经达直接持有公司26,803,212
股、占公司总股本4.02%的股份,同时根据《表决权委托协议》,王东辉及吴敏
将所持公司剩余118,325,465股、占公司总股本17.73%的股份表决权委托给山东
经达行使。山东经达在上市公司中拥有表决权的公司股份合计145,128,677股,
占公司总股本的21.75%,为上市公司的控股股东,济宁高新区国有资本管理办
公室为公司的实际控制人。

2021年1月15日,山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》,
以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技53,606,425股股份,该等股份
分两批进行转让,第一批转让26,803,212股股份,其中王东辉转让20,156,119股
股份,吴敏转让6,647,093股股份,第二批转让26,803,213股股份,均由吴敏转
让。2021年11月16日,山东经达、王东辉、吴敏及济宁高新区经科发展小额
贷款有限责任公司签署了《股份转让协议》,将《股份转让框架协议》约定的第
二批股份转让方式由协议转让变更为大宗交易分批转让。根据《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定,第二批股
份至少需分三次大宗交易进行,每笔大宗交易的具体时间由双方在遵守监管规定
的前提下协商确定。

2021年1月15日,山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》,
王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市
公司股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使,委托期限自《股
份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始,至山东经

达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏
实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日(孰早)终止,但双方
另行协商的除外。

第二批股份大宗交易完成的时间尚不确定,在不考虑第二批股份转让的情况
下,本次非公开发行完成后,山东经达通过协议受让第一批股份及认购本次非公
开发行的不超过102,710,027股股份,山东经达直接持有的股份数量将合计为
129,513,239股,占本次非公开发行后公司总股本的16.82%。王东辉、吴敏直接
持有的股份数量将合计为118,325,465股,占本次非公开发行后公司总股本的
15.37%。由于双方实际持股比例相差不足5%,王东辉、吴敏仍需按照《表决权
委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经达,山东经
达在上市公司中拥有表决权的股份数量将增至247,838,704股,占本次非公开发
行后上市公司总股本的32.19%。山东经达仍为公司控股股东,济宁高新区国有
资本管理办公室仍为公司实际控制人。

若第二批股份大宗交易转让全部完成,则本次非公开发行完成后,山东经达
通过受让第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份,
山东经达直接持有的股份数量将合计为156,316,452股,占本次非公开发行后公
司总股本的20.30%。王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为91,522,252股,
占本次非公开发行后公司总股本的11.89%。由于双方实际持股比例相差8.42%,
超过5%,《表决权委托协议》终止。山东经达仍为公司控股股东,济宁高新区
国有资本管理办公室仍为公司实际控制人。

因此,本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行
方案的董事会决议公告日,即2021年1月15日。本次非公开发行股票的发行价格
为3.69元/股。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次非公开发行
的股份发行价格不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的
80%(即3.69元/股)。在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按
照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格
确定,即不超过102,710,027股,非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股
本的30%,最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内,由公司及主承
销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。在定价基准日至发行日期间,若发
行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发
行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集
资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内,由发行人及主承销商根据
发行人实际情况和市场情况协商确定。本次非公开发行所募集资金主要用于混合
多云服务运营支撑平台研发和产业化项目及补充流动资金。本次发行完成募集资
金到位以后,若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更,则
发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、监事会、股东大
会决策程序。

6、本次非公开发行对象本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开
发行结束之日起36个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之
日止,由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份,亦应遵守上述锁定
安排。本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和
规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求,就本次非公开发行中认购
的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。本次非公开发行对象就本
次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行
人公司章程的相关规定。

7、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,保持利润分
配政策的连续性和稳定性,不断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最
近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等,详见本预案之“第
六章 发行人的利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老

股东按照持股比例共享。

9、本次发行完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容
详见本预案“第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。本预案中公司对
本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证,公司制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。

投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资
风险。

目 录

公司声明 ……………………………………………………………………………………………………….. 1
特别提示 ……………………………………………………………………………………………………….. 1
目 录 …………………………………………………………………………………………………………… 5
释 义 …………………………………………………………………………………………………………… 7
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 …………………………………………………. 10
一、发行人基本情况 …………………………………………………………………………………. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ……………………………………………………………. 11
三、发行对象及其与公司的关系 ……………………………………………………………….. 15
四、本次非公开发行股票的方案概要 ………………………………………………………… 16
五、本次发行是否构成关联交易 ……………………………………………………………….. 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ……………………………………………… 18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ……………………………….. 19
八、本次发行的审批程序 ………………………………………………………………………….. 19
第二章 发行对象基本情况 …………………………………………………………………………… 20
一、基本情况 ……………………………………………………………………………………………. 20
二、山东经达的实际控制人 ………………………………………………………………………. 20
三、山东经达最近三年主营业务情况 ………………………………………………………… 21
四、山东经达最近一年简要财务数据 ………………………………………………………… 21
五、山东经达及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 ………. 21
六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况 ………………………………………….. 22
七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况 …………………………………………………….. 24
八、本次认购资金来源 ……………………………………………………………………………… 24
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 …………………………………………… 25
一、合同主体 ……………………………………………………………………………………………. 25
二、本次非公开发行及股份认购方案 ………………………………………………………… 25
三、缴款、验资及股份登记 ………………………………………………………………………. 27
四、违约责任 ……………………………………………………………………………………………. 28
五、本协议的生效及终止 ………………………………………………………………………….. 28
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ……………………………………. 31
一、本次非公开发行股票募集资金使用的概况 ………………………………………….. 31
二、本次募集资金投资项目可行性分析 …………………………………………………….. 31
三、本次募集资金使用对公司的整体影响 …………………………………………………. 41
四、结论 …………………………………………………………………………………………………… 42
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ………………………………… 43
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响 ……………………………………………………………………………………………. 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ……………… 46
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ……………… 46
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ………………………………………. 46
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 …………………………………………………. 47
六、本次股票发行相关的风险说明 ……………………………………………………………. 47
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况 ………………………………………………….. 50
一、公司利润分配政策 ……………………………………………………………………………… 50
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 …………………………………… 53
三、公司的股东回报规划 ………………………………………………………………………….. 54
第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 …………………………………………… 58
一、本次发行对公司每股收益的影响 ………………………………………………………… 58
二、本次非公开发行的必要性和合理性 …………………………………………………….. 59
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ……………………………………………………………. 61
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 …………………….. 62
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ………………………………………………………… 63
释 义

除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

荣联科技、公司、本公司、
发行人、上市公司

荣联科技集团股份有限公司,为在深圳证券交易所上市的公
司,股票代码:002642

山东经达

山东经达科技产业发展有限公司

济宁高新

济宁高新控股集团有限公司

《股份转让框架协议》

山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的《关
荣联科技集团股份有限公司的股份转让框架协议》

《表决权委托协议》

山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的《表
决权委托协议》

《附条件生效的股份认
购协议》

荣联科技集团股份有限公司与山东经达科技产业发展有
限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份
认购协议》

《附条件生效的股份认
购协议补充协议》

荣联科技集团股份有限公司与山东经达科技产业发展有
限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份
认购协议补充协议》

《股份转让协议》

山东经达、王东辉、吴敏及济宁高新区经科发展小额贷款有
限责任公司于2021年11月16日签署的《股份转让协议》

第一批股份、第一批转让
股份

王东辉和吴敏向山东经达转让26,803,212股股份,其中王东
辉向山东经达转让20,156,119股,吴敏向山东经达转让
6,647,093股

第二批股份、第二批转让
股份

王东辉和吴敏向山东经达转让剩余26,803,213股股份,占上
市公司总股本的4.02%,均由吴敏向山东经达转让。根据《股
份转让协议》,第二批股份转让方式由协议转让变更为大宗
交易分批转让

本预案

荣联科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(二
次修订稿)

本次发行、本次非公开发
行、本次非公开发行股票

荣联科技集团股份有限公司非公开发行A股股票

中国证监会、证监会

中国证券监督管理委员会

深交所

深圳证券交易所

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《公司章程》

荣联科技集团股份有限公司章程》

元/万元/亿元

人民币元/万元/亿元

IT

信息技术产业,又常称为信息产业、IT产业,它是运用信
息手段和技术,收集、整理、储存、传递信息情报,提供信
息服务,并泛指提供相应的信息手段、信息技术等服务的产

服务器

泛指网络中处理能力强、可靠性高、服务响应能力好的一类
计算机。其具体工作方式为:接收互联网上其他计算机(客
户机)提交的服务请求,向多个客户机提供相应的服务应答

云计算

一种通过互联网以服务的方式提供可伸缩的虚拟化的资源
的计算模式,可使用户通过与云计算服务商的少量交互,快
速、便捷地进入可配置的计算资源共享池,并按用户需求调
取计算、存储、网络等各类资源并按用量付费

大数据

一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传
统数据库软件工具能力范围的数据集合,具有海量的数据规
模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特

虚拟化

是一种资源管理技术,是将计算机的各种实体资源,如服务
器、网络、内存及存储等,予以抽象、转换后呈现出来,打
破实体结构间的不可切割的障碍,使用户可以比原本的配置
更好的方式来应用这些资源。这些虚拟资源不受现有硬件资
源的架设方式、地域或物理配置所限制

公有云

是由第三方提供商提供的标准化云服务,由云提供商完全承
载云服务器,用户无需购买硬件、软件或支持基础架构,只
需为其使用的资源付费即可

私有云

是云服务提供商为不同客户单独使用而构建的资源平台,因
而提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制。私有云可
部署在企业数据中心的防火墙内,也可以将它们部署在一个
安全的主机托管场所,私有云的核心属性是专有资源

IaaS

Infrastructure as a Service,即基础设施即服务,向客户提供计算、
存储、网络以及其他基础IT资源,客户可以在其上运行任意软
件, 包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层
的云基础架构,但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序,
以及可能有限度地控制选择的网络组件

PaaS

Platform as a Service,即平台即服务,客户使用云供应商支
持的开发语言和工具,开发出应用程序,并发布到云基础架
构上

SaaS

Software as a Service,即软件即服务,客户使用服务商提供
的运行在云基础设施上的应用程序。这些应用程序可以通过各种
各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底层的云基础架构,
包括网络、服务器、操作系统、存储设备,甚至独立的应用程序机

IDC

Internet Data Center,互联网数据中心的简称

IDC研究机构

International Data Corporation,是全球著名的信息技术、电
信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商

AI/人工智能

研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、
技术及应用系统的一门新的技术科学

DevOps

Development和Operations的组合词,是一组过程、方法与
系统的统称,用于促进开发(应用程序/软件工程)、技术
运营和质量保障(QA)部门之间的沟通、协作与整合

注:本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:荣联科技集团股份有限公司

英文名称:Ronglian Group Ltd.

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:荣联科技

股票代码:002642

股本:667,530,313元(注)

法定代表人:王东辉

统一社会信用代码:91110000802062406U

注册地址:北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1

办公地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼(荣联科技大厦)

邮政编码:100015

电话:010-4006509498

传真:010-62602100

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件服务;计算机
技术培训;数据处理;计算机系统服务;生产、加工计算机硬件;销售机械电子
设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、仪器仪表、
电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件;租赁计算机、通讯
设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询;出租商业用房;
物业管理;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);专业承包;经营电信业务;
互联网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信

业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

注:公司于2021年9月28日召开2021年第五次临时股东大会,审议通过了《关于回
购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对已授予但
尚未解除限售的限制性股票28万股进行回购注销。截至2021年12月1日,公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续,公司总股本由
667,530,313股变更为667,250,313股。截至本预案公告日,工商变更登记手续正在办理中。

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、大数据分析需求催生云计算市场快速发展

大数据分析需要大容量的存储和高性能的算力作为支撑,企业通过自建数据
中心的方式进行大数据分析的成本高昂,且在时间和空间上缺乏灵活性。云计算
正是在这样的需求背景下形成的一种基础架构和商业模式,通过虚拟化方式提供
动态易扩展的算力、存储和网络资源,采用按量付费极大降低了传统网络架构的
建设成本和维护成本。

中国信息通信研究院发布的《云计算发展白皮书(2020年)》显示,中国
云计算市场多年来持续稳定增长,2019年我国云计算整体市场规模突破千亿元,
达到1,334亿元,同比增长38.6%。其中,公有云市场规模达到689亿元,相比
2018年增长57.6%,预计2020-2022年仍将处于快速增长阶段,到2023年市场
规模将超过2,300亿元。私有云市场规模达645亿元,较2018年增长22.8%,预
计未来几年将保持稳定增长,到2023年市场规模将接近1,500亿元。

图1:中国公有云市场规模及增速

图2:中国私有云市场规模及增速

数据来源:中国信息通信研究院

2、国家产业政策支持云计算

云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利
用的全新业态,是信息技术发展和服务模式创新的集中体现,也是信息化发展的
重大变革和必然趋势。工信部于2017年先后发布《软件和信息技术和服务业发
展规划(2016-2020)》和《云计算发展三年行动计划》等政策文件,大力支持

云计算产业的发展。2017年4月,工信部下发《云计算发展三年行动计划
(2017-2019)》,从提升技术水平、增强产业能力、推动行业应用、保障网络
安全、营造产业环境等多个方面,推动云计算健康快速发展。2018年8月,工
信部下发《推动企业上云实施指南(2018-2020年)》,对企业上云做出了计划
性指南,实现了从科研成果到产业化落地实施的进一步的效益闭环。2020年4
月,国家发展改革委首次正式对“新基建”的概念进行解读,云计算作为新技术基
础设施的一部分,将与人工智能、区块链、5G、物联网、工业互联网等新兴技
术融合发展,从底层技术架构到上层服务模式两方面赋能传统行业智能升级转
型。

3、混合云是未来市场主流,多云管理和运营面临较大挑战

“十三五”以来,我国大数据、云计算等新兴技术蓬勃发展,融合应用不断深
化,数字经济量质提升,对经济社会的创新驱动、融合带动作用显著增强。根据
工业和信息化部数据显示,2019年我国以云计算、大数据为基础的平台类运营
技术服务收入2.2万亿元,其中,典型云服务和大数据服务收入高达3,284亿元,
提供服务的企业达2,977家,产业发展日益壮大。

当前,我国云计算的应用正从游戏、电商、移动、社交等互联网行业逐步扩
展到政府、金融、能源、医疗、制造业等传统行业,这些行业的企业级客户基于
自身信息化建设的现状和发展规律更愿意采用混合多云的建设模式。未来根据业
务特性使用IT承载资源的混合多云架构将是企业级用户的主流选择。

政企用户在产业转型升级过程中,IT成为业务创新的直接驱动力,业务与
IT结合越趋紧密。如何整合非云系统,融合现有私有云和多个公有云架构,进
行统一管理和维护,进而提高资源配置效率、降本增效成为亟待解决的问题。

随着企业上云建设进程,如何创新云环境尤其是SaaS应用的运营管理,增
强营销手段,强化获客能力,完善服务方式,保持客户粘性,达成互联网+的预
期效果,实现互联网营销、免费试用、签约转化、多渠道服务、精准定价和计费
全过程运营管理是更大的挑战。

(二)本次非公开发行的目的

1、巩固国有控股股东的控制地位,提振市场信心

在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后,山东经
达成为发行人控股股东,上市公司的实际控制人变更为济宁高新区国有资本管理
办公室。

通过本次非公开发行,山东经达将进一步提升直接持股比例,巩固山东经达
在表决权委托到期后的控股股东地位,保证发行人控制权的稳定性,有利于促进
发行人长期持续稳定发展,提振市场信心。

2、新控股股东履行其为发行人提供资金支持的承诺,解决发行人业务发展
过程中的资金瓶颈问题

发行人定位为企业云计算和大数据服务提供商,为金融、电信运营商、政府
公用、生物医疗、能源与智能制造等行业客户提供IT基础设施、解决方案及行
业应用服务,涵盖了云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务
类型。发行人参与的项目通常开发和实施环境较为复杂、客户要求高,项目开发
和实施周期较长,需要大量资金投入进行原材料采购等,而项目回款方式通常是
按照合同分阶段收款,部分客户内部审批流程长,自提出收款申请至客户内部完
成审批流程并最终付款需要较长时间,这就使发行人形成了较大的资金压力。公
司的系统产品分销业务,主要是与原厂商签署代理协议,通过自身渠道网络进行
系统产品销售,并面向渠道和客户,提供产品维保服务和产品高级服务。系统产
品分销业务中,原厂商对代理商的资金要求高,甚至需要先行垫资拿货,发行人
的资金瓶颈直接限制了该业务的迅速拓展。因此,发行人资金瓶颈制约了其业务
的发展。

根据《股份转让框架协议》,在山东经达作为荣联科技控股股东期间,山东
经达承诺在未来三年通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股
份等方式向发行人提供不低于15亿元的资金支持。本次非公开发行股票的发行
对象为山东经达,发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次发行是新
控股股东山东经达履行向发行人提供资金支持承诺的方式之一。

本次发行完成后,制约公司业务发展的资金瓶颈将得到有效的缓解。发行人
依托资金优势,后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略

优化,有利于把握行业发展机遇,有利于发行人未来业务健康、长远发展。

3、深度布局大数据和云服务业务,构建混合多云服务运营支撑系统

近年来,公司重点布局行业应用,大数据及云服务业务,经过多年的积累,
已经形成生物、能源、矿山、媒体等多个有影响力的行业SaaS解决方案,目前
这些SaaS应用采用不同的架构和技术,重复投入和资源浪费现象较为严重。通
过构建公用的SaaS服务运营支撑平台,统一技术标准和建设规范,可以显著降
低实施、开发和运维成本,提升系统的稳定性和扩展性。

本次非公开发行募投项目拟用于建设公司混合多云服务运营支撑系统,是对
现有云计算业务的扩展。本项目将依托云计算技术,融合数据分析、智能运维,
互联网运营等手段,对接业界主流的私有云和公有云平台,搭建或纳管混合云计
算所需的基础层、平台层、应用层等服务架构,形成完善的云服务管控和运营体
系。项目建成后主要为不同行业、不同规模的客户提供复杂云环境下的建设、管
理、运维和运营服务,并为自有SaaS应用提供统一支撑。

项目的实施有助于保持并加强公司在云计算领域的技术领先优势,满足日益
增长的政企混合云市场需求,提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞
争优势,进而提高公司的核心竞争力,为股东创造价值。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为山东经达。

截至本预案公告日,第一批股份已经转让完成且《表决权委托协议》约定的
表决权委托事项已经实施,山东经达直接持有公司26,803,212股、占公司总股本
4.02%的股份,同时根据《表决权委托协议》,王东辉及吴敏将所持公司剩余
118,325,465股、占公司总股本17.73%的股份表决权委托给山东经达行使。山东
经达在上市公司中拥有表决权的公司股份合计145,128,677股,占公司总股本的
21.75%,为上市公司的控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,山东经达与上市公司构成关联
关系。

四、本次非公开发行股票的方案概要

(一)本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国
证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

(三)发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方
案的董事会决议公告日,即2021年1月15日。

本次非公开发行股票的发行价格为3.69元/股。根据《上市公司证券发行管
理办法》等相关规定,本次非公开发行的股份发行价格不低于定价基准日之前
20个交易日上市公司股票交易均价的80%(即3.69元/股)。

在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。

(四)发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为山东经达,发行对象以现金方式认购本次
非公开发行股票。

(五)发行数量

本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确
定,即不超过102,710,027股,非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股
本的30%,最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内,由公司及主承
销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。

(六)募集资金用途

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资
金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内,由发行人及主承销商根据发
行人实际情况和市场情况协商确定。

本次非公开发行所募集资金主要用于混合多云服务运营支撑平台研发和产
业化项目及补充流动资金。

本次发行完成募集资金到位以后,若募集资金的用途构成中国证监会所规定
的募集资金用途变更,则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的
董事会、监事会、股东大会决策程序。

(七)限售期

本次非公开发行对象本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行
结束之日起36个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,由于发行人送红股、转增
股本原因增持的发行人股份,亦应遵守上述锁定安排。

本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规
范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求,就本次非公开发行中认购的
股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

本次非公开发行对象就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后
减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性
文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

(八)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

(九)滚存未分配利润安排

本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股
东按照持股比例共享。

(十)决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票的议案之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为山东经达。截至本预案公告日,山东经达为发
行人的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,山东经达认购本
次非公开发行股票构成与发行人的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司
内部规定履行关联交易的审批程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,山东经达直接持有公司26,803,212股、占公司总股本
4.02%的股份,同时根据《表决权委托协议》,王东辉及吴敏将所持公司剩余
118,325,465股、占公司总股本17.73%的股份表决权委托给山东经达行使。山东
经达在上市公司中拥有表决权的公司股份合计145,128,677股,占公司总股本的
21.75%,为上市公司的控股股东,济宁高新区国有资本管理办公室为公司的实际
控制人。

第二批股份大宗交易完成时间尚不确定,在不考虑第二批股份转让的情况
下,本次非公开发行完成后,山东经达通过协议受让第一批股份及认购本次非公
开发行的不超过102,710,027股股份,山东经达直接持有的股份数量将合计为
129,513,239股,占本次非公开发行后公司总股本的16.82%。王东辉、吴敏直接
持有的股份数量将合计为118,325,465股,占本次非公开发行后公司总股本的
15.37%。由于双方实际持股比例相差不足5%,王东辉、吴敏仍需按照《表决权
委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经达,山东经
达在上市公司中拥有表决权的股份数量将增至247,838,704股,占本次非公开发

行后上市公司总股本的32.19%。山东经达仍为公司控股股东,济宁高新区国有
资本管理办公室仍为公司实际控制人。

若第二批股份大宗交易转让全部完成,则本次非公开发行完成后,山东经达
通过受让第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份,
山东经达直接持有的股份数量将合计为156,316,452股,占本次非公开发行后公
司总股本的20.30%。王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为91,522,252股,
占本次非公开发行后公司总股本的11.89%。由于双方实际持股比例相差8.42%,
超过5%,《表决权委托协议》终止。山东经达仍为公司控股股东,济宁高新区
国有资本管理办公室仍为公司实际控制人。

因此,本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行后,公司社会公众股比例将不低于10%,不会导致公司股权分布不
具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第
五届董事会第十五次会议、2020年度股东大会、第六届董事会第一次会议及第
六届董事会第十一次会议审议通过,公司独立董事对相关事项已事前认可并发表
了独立意见。本次非公开发行股票已经取得济宁市人民政府国有资产监督管理委
员会的批复、国家市场监督管理总局不实施进一步审查决定书,尚需获得中国证
监会核准后方可实施。

在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。

第二章 发行对象基本情况

本次非公开发行的对象为山东经达,发行对象的基本情况如下:

一、基本情况

公司名称:山东经达科技产业发展有限公司

注册地址:济宁高新区海川路9号

法定代表人:张亮

注册资本:150,000万元人民币

统一社会信用代码:9137080058193621XD

企业类型:有限责任公司(国有独资)

成立日期:2011年6月16日

经营期限:2011年6月16日至2041年6月15日

经营范围:科技成果转化与科技孵化;科技园区的开发与经营;工业厂房、
设备的租赁与销售;受托从事股权投资管理;货物及技术的进出口(国家限定经
营或禁止进出口的业务除外);矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金
属矿石及制品、金属矿石、煤炭(不含存储)、纺织品、纺织机械及配件、纺织
原料及辅料(不含危险化学品)的销售;服装加工、销售;储备土地的综合开发
利用;土地储备市场化运作;土地整治服务(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。

二、山东经达的实际控制人

截至本预案公告日,山东经达的股权控制关系如下:

济宁高新控股集团有限公司
济宁高新区国有资本管理办公室
100%
山东经达科技产业发展有限公司
100%

截至本预案公告日,济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权,
为山东经达控股股东,济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新
持有山东经达100%股权,为山东经达实际控制人。

三、山东经达最近三年主营业务情况

山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业,定位为现代工业园区的
专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、
带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括:负责济宁高新区产业园区的
规划、建设、招商、运营、管理;以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险
投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务;辖区一级土地市场的开发。

四、山东经达最近一年一期简要财务数据

最近一年一期,山东经达的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2021.9.30

2020.12.31

资产总额

1,537,856.05

1,346,439.02

负债总额

940,704.02

876,933.83

所有者权益

597,152.03

469,505.19

项目

2021年1-9月

2020年度

营业收入

349,937.86

337,608.58

利润总额

482.57

3,809.61

净利润

407.78

3,256.61

注:2020年数据已经审计,2021年1-9月数据未经审计。

五、山东经达及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案公告日,山东经达最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

截至本预案公告日,山东经达最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁,具体情况如下:

原告

被告

案由

金额(万元)

案件阶段

山东经达

北京如意时尚投
资控股有限公司

债权转让合同纠纷

11,490.00

已结案

山东经达

济宁森泰房产开
发有限公司

借贷纠纷

13,070.59

已和解

山东经达

山东济宁特力机
床有限公司

追债权纠纷

2,502.42

已结案

除上述事项外,山东经达最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。

截至本预案公告日,山东经达的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未
受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

(一)同业竞争情况

荣联科技按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准,属于软件
和信息技术服务业(I65),主要为行业客户提供IT基础设施、解决方案及行业
应用服务,涵盖了云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务。

山东经达主要业务为负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、
管理;以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资
等各项类金融相关业务;辖区一级土地市场的开发。

本次非公开发行完成后,山东经达不存在与上市公司同业竞争的情形;为避
免和消除与荣联科技潜在同业竞争的影响,山东经达及其控股股东济宁高新承诺
如下:

“在山东经达科技产业发展有限公司作为上市公司控股股东期间:

1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上
荣联科技正在经营的业务有实质性竞争的业务。

2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、
控股子企业将来均不从事任何在商业上与荣联科技正在经营的业务有实质性竞
争的业务。

3、如本公司(包括受本公司控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产
品或服务与荣联科技的主营产品或服务有可能形成实质性竞争,本公司同意荣联
科技有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的
全部股权。

4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给荣联科技造成损失的,本
公司将赔偿荣联科技的实际损失。”

(二)关联交易情况

山东经达将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,
遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法
规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律
法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利
益。

为规范将来可能与上市公司产生的关联交易,维护上市公司及其中小股东的
合法权益,山东经达及其控股股东济宁高新承诺如下:

“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程

的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则确定,保证关联交易价格具有
公允性;保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务;

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润,不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”

七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股
股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行A股股票预案公告前24个月内,除在定期报告或临时报告
中披露的交易外,公司与山东经达及其关联方之间不存在其他重大交易情况。

八、本次认购资金来源

山东经达支付的非公开发行股票认购资金全部来源于自有资金。

山东经达已出具声明:“本公司本次收购资金全部来源于自有资金,不存在
收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公
司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

第三章 附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要

一、《附条件生效的股份认购协议》

2021年1月15日,山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协
议》,协议的主要内容如下:

(一)合同主体

甲方(发行人):荣联科技

乙方(认购方):山东经达

(二)本次非公开发行及股份认购方案

1、发行价格及发行数量

(1)发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方
案的董事会决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次非公开发行的股份发
行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(即
3.69元/股)为原则,经双方友好协商,确定为3.69元/股。

在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。

(2)发行数量

本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第1.5条确定的募集资金总额
除以股份发行价格确定,即不超过102,710,027股,最终发行数量将在中国证监
会核准发行数量的范围内,由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商
确定。

在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。

2、认购标的及认购金额、方式

(1)认购标的

发行人本次非公开发行的人民币普通股(下称“新发行股份”),每股面值为
人民币1.00元。

(2)认购金额及方式

双方一致同意,如发行人本次非公开发行股份的数量为102,710,027股,则
山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股。

如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足102,710,027
股,则山东经达最终认购的股份数量将同时进行调减。

按山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股计算,山东
经达认购价款为人民币37,900万元(下称“认购价款”,认购价款最终以山东经
达实际认购股份数乘以发行价格计算确定)。

3、新发行股份的锁定期

山东经达本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起
36个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,由于发行人送红股、转增
股本原因增持的发行人股份,亦应遵守上述锁定安排。

山东经达应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、
深交所相关规则的规定及发行人的要求,就本次非公开发行中认购的股份出具相
关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

山东经达就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交
所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

4、新发行股份的上市地点

本次新发行股份将在深交所上市交易。

5、本次募集资金金额及用途

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资
金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内,由发行人及主承销商根据发
行人实际情况和市场情况协商确定。

本次非公开发行所募集资金应当主要用于经发行人董事会、股东大会依法审
议后的主营业务相关的项目及补充流动资金。募集资金投向变化构成第6.4条所
述的合同相关内容发生变化的情况。

本次发行完成募集资金到位以后,若募集资金的用途构成中国证监会所规定
的募集资金用途变更,则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的
董事会、股东大会决策程序。

6、本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老
股东按照持股比例共享。

(三)缴款、验资及股份登记

1、认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准,且山东
经达收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳
通知之日起15个工作日内,以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银
行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账
户(“发行人非公开发行收款账户”)。

2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出
具验资报告,验资报告应于投资者全部认购价款按本协议第2.1款的约定支付至
发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具。

3、发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新
发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

(四)违约责任

1、本协议签署后,除不可抗力因素(包括但不限于地震、火灾等灾害性事
件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由)外,任何一方如未
能履行其在本协议项下之义务、承诺,或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导
或者重大遗漏,则该方应被视作违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失,但不得超过违
反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、如本协议因第8.3条所述情形自动解除,任何一方均无需向其他方承担
违约责任。

4、本次非公开发行结束前,如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他
原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整,
则由双方进行协商并签署书面补充协议。

(五)本协议的生效及终止

1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立,并
于以下条件全部满足后生效:

(1)王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人合计所持有的上市公司
4.00%股份事项已经顺利实施,该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名
下,且王东辉及其配偶吴敏将剩余17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议
已生效;

(2)发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的
相关方案;

(3)山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管
理总局经营者集中审查以及按照相关规定山东经达需取得的内部批准;

(4)中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

2、除另有约定外,本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

3、本协议签署后,如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非
公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案,或者
本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前
发生变更且双方未协商一致达成补充协议,则本协议自动终止。

4、本协议签署后12个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就,除非
双方另行约定进行延长,则本协议终止。

二、《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议补
充协议》

2022年1月12日,山东经达与上市公司签署了《关于非公开发行股票募集
资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》,协议的主要内容如下:

(一)合同主体

甲方(发行人):荣联科技

乙方(认购方):山东经达

(二)《附条件生效的股份认购协议》的修订

双方一致同意修订《附条件生效的股份认购协议》第8条有关协议终止的内
容,具体修订内容如下:

原内容:

“8.3 本协议签署后,如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次
非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案,或
者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束
前发生变更且双方未协商一致达成补充协议,则本协议自动终止。

8.4 本协议签署后12个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就,除
非双方另行约定进行延长,则本协议终止。”

修改为:

“8.3 本协议签署后,如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次
非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案,或
者发行人根据客观情况主动宣告终止本次非公开发行或主动向深交所或中国证
监会撤回与本次发行相关的申请材料,或者本协议所约定的本次非公开发行方案
或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充
协议,则本协议自动终止。

8.4 本协议签署后36个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就,除
非双方另行约定进行延长,则本协议终止。”

8.5 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。”

(三)其余条款效力

除本补充协议中明确所作修订的条款之外,《附条件生效的股份认购协议》
的其余部分应完全继续有效。本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》有相
互冲突时,以本补充协议约定为准。

(四)协议生效

本补充协议自双方签署之日起生效。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用的概况

本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,900万元(含),募集资金扣除
发行费用后的净额用于下述项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资金额

募集资金使用金额

1

混合多云服务运营支撑平台研发和产业化
项目

22,192

20,000

2

补充流动资金

17,900

17,900

合计

40,092

37,900

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,
不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换
前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目进度、
资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当
调整。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

(一)混合多云服务运营支撑平台研发和产业化项目

1、项目概况

本次募投项目拟用于建设公司混合多云服务运营支撑系统,是对现有云计算
业务的扩展。

本项目将依托云计算技术,融合数据分析、智能运维,互联网运营等手段,
对接业界主流的私有云和公有云平台,搭建或纳管混合云计算所需的基础层、平
台层、应用层等服务架构,形成完善的云服务管控和运营体系。

项目建成后主要为不同行业、不同规模的客户提供复杂云环境下的建设、管
理、运维和运营服务,并为自有SaaS应用提供统一支撑。项目的实施有助于保

持并加强公司在云计算领域的技术领先优势,满足日益增长的政企混合云市场需
求,提高公司盈利能力。

2、项目实施的背景和必要性

(1)国家产业政策支持云计算

云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利
用的全新业态,是信息技术发展和服务模式创新的集中体现,也是信息化发展的
重大变革和必然趋势。工信部于2017年先后发布《软件和信息技术和服务业发
展规划(2016-2020)》和《云计算发展三年行动计划》等政策文件,大力支持云计
算产业的发展。2017年4月,工信部下发《云计算发展三年行动计划
(2017-2019)》,从提升技术水平、增强产业能力、推动行业应用、保障网络
安全、营造产业环境等多个方面,推动云计算健康快速发展。2018年8月,工
信部下发《推动企业上云实施指南(2018-2020年)》对企业上云做出了计划性
指南,实现了从科研成果到产业化落地实施的进一步的效益闭环。2020年4月,
国家发展改革委首次正式对“新基建”的概念进行解读,云计算作为新技术基础设
施的一部分,将与人工智能、区块链、5G、物联网、工业互联网等新兴技术融
合发展,从底层技术架构到上层服务模式两方面赋能传统行业智能升级转型。

(2)混合云是未来5-10年的市场主流

在政府积极引导和企业战略布局等推动下,目前我国云计算产业保持了较好
的发展态势,创新能力显著增强、服务能力大幅提升、应用范畴不断拓展,已成
为提升信息化发展水平、打造数字经济新动能的重要支撑。当前,我国云计算的
应用正从游戏、电商、移动、社交等互联网行业逐步扩展到政府、金融、能源、
医疗、制造业等传统行业,这些行业的企业级客户基于自身信息化建设的现状和
发展规律更愿意采用混合多云的建设模式。在混合多云模式下,公有云环境和私
有云环境既彼此独立,又能通过连接加密的形式相互关联,在实现灵活性的同时
保障安全性。根据IDC研究机构发布的《IDC FutureScape: 全球云计算2020年
预测——中国启示》,预计到2023年,50%的中国企业应用将部署在容器化的
混合云/多云环境中。未来根据业务特性使用IT承载资源的混合多云架构将是企
业级用户的主流选择。

(3)混合多云管理和运营面临较大挑战

政企用户在产业转型升级过程中,IT成为业务创新的直接驱动力,业务与
IT结合越趋紧密。如何整合非云系统,融合现有私有云和多个公有云架构,进
行统一管理和维护,进而提高资源配置效率、降本增效成为亟待解决的问题。

随着企业上云建设进程,如何创新云环境尤其是SaaS应用的运营管理,增
强营销手段,强化获客能力,完善服务方式,保持客户粘性,达成互联网+的预
期效果,实现互联网营销、免费试用、签约转化、多渠道服务、精准定价和计费
全过程运营管理是更大的挑战。

(4)建立统一SaaS支撑平台势在必行

近年来,公司重点布局行业应用,大数据及云服务业务,经过多年的积累,
已经形成生物、能源、矿山、媒体等多个有影响力的行业SaaS解决方案,目前
这些SaaS应用采用不同的架构和技术,重复投入和资源浪费现象较为严重。通
过构建公用的SaaS服务运营支撑平台,统一技术标准和建设规范,可以显著降
低实施、开发和运维成本,提升系统的稳定性和扩展性,增强公司整体盈利能力
和核心竞争力,为业务持续稳定增长奠定了基础。

3、项目建设的可行性

(1)数字经济的持续发展使混合多云迎来发展机遇

根据国家网信办发布的《数字中国建设发展进程报告(2019年)》数据显
示,2019年中国数字经济增加值规模达35.8万亿元,占GDP的比重达到36.2%,
企业数字化转型成果显著。在政企数字化转型中,使用混合多云统管模式,既能
整合非云和私有云系统,又能有效对接多家公有云平台,在享受弹性资源和自动
化部署的优势同时,保障了核心业务系统和数据的安全性,提升了系统的容错能
力,成为大中型企业云建设的优先选择。

(2)公司前瞻性的技术布局是项目成功的良好基础

混合多云平台的研发需要深厚的技术支持,公司积极跟踪国内外云计算发展
趋势,结合自身在行业应用中的长期实践和理解,先后启动了私有云和行业云多

个相关系统的研发,形成了较为完善的技术储备,为本项目的实施打下了良好软
件技术基础。

公司作为国家信息技术服务标准工作组(即ITSS)参与单位,积极参与国
家信息技术服务标准研制、国家云计算标准研制和应用推广。公司参与起草的IT
运维相关的国家标准包括《信息技术-云计算-云服务质量评价指标》(标准号:
GB/T37738-2019),《信息技术服务-运行维护-第4部分:数据中心服务要求》
(标准号:GB/T28827.4-2019)、《信息技术-服务-从业人员能力评价要求》(标
准号:GB/T37696-2019)、《信息技术-云计算-云资源监控通用要求》(标准号:
GB/T37736-2019)、《信息技术云计算云服务交付要求》(标准号
GB/T37741-2019)。

公司在云计算相关领域取得的专利和著作权如下:

序号

名称

专利号/软著权登记号

专利

1

一种云存储文件断点续传的方法和装置

ZL201310675109.0

2

基于REST的JAVA MVC系统及其数据处理方法

ZL201310676194.2

3

一种云盘文件同步方法和装置

ZL201310675934.0

4

一种云盘文件同步装置和方法

ZL201310676492.1

5

一种多云存储联网系统和方法

ZL201310527077.X

6

基于云平台的统一身份认证系统

ZL201510955250.5

7

一种基于云平台的统一身份认证方法

ZL201510954867.5

软件著作权

1

荣之联云渲染管理平台系统[简称:渲酷]V1.0

2011SR079224

2

荣之联面向高校的云资源管理系统软件[简称:面向高校
的云资源管理系统] V2.2

2013SR131989

3

荣之联生物云平台[简称:生物云平台] V1.0

2013SR157009

4

荣之联基础设施云管理平台V1.0

2012SRO68053

5

荣之联基础设施云管理平台[简称:基础设施云管理平
台]V2.5

2014SR017634

6

荣之联云盘系统[简称:UCDisk]V3.0

2015SR201400

7

荣之联企业云融合平台系统[简称:UEC-CloudEOne]V1.0

2015SR223297

序号

名称

专利号/软著权登记号

8

I-link云客服系统[简称:云栖·云客服]V2.0

2016SR058875

9

荣之联生物云PaaS平台V1.0[简称:荣之联PaaS]

2016SR299677

10

荣之联云桥企业身份管理平台V1.0[简称:OneBridge]

2017SR571020

11

荣之联星云分析平台系统[简称:Nebula]V2.0

2017SR566323

12

荣之联生物云管理平台[简称:UEC BioCMP]V1.0

2017SR615921

13

荣之联星云PaaS平台[简称:星云PaaS]V2.3.5

2018SR074354

14

APEX CMP多云管理平台[简称:APEX CMP] V5.0

2019SR1017494

15

UEC BioCloud生物信息分析云平台[简称:UEC
BioCloud]V3.0

2019SR1120099

16

荣云数据备份系统软件V1.0[简称:UEC BACKUP]

2020SR0445536

17

荣睿云数据分析平台[简称:荣睿系统] V1.0

2021SR0926653

(3)丰富的客户资源和项目案例,为本项目的实施提供了有利条件

在长期的业务发展过程中,公司的产品技术实力及服务能力得到市场及客户
的高度认可,树立了良好的公司品牌和信誉。公司在金融、运营商、能源、生命
科学、制造、政府等行业积累了大量的优质客户资源。其中云服务方面和人民银
行清算中心、太平洋保险、招商银行光大银行中国移动中国电信中海油
中石化、泸天化、中核集团、中广核集团、三门核电、国家开放大学、新兴际华、
中国建筑、广汽丰田,广汽三菱建立了良好的项目合作。

公司先后中标了中国移动IT云(私有云资源池)、网络云、移动云(公有
云资源池)等超大型云资源池项目,还连续参与了两期网络云工程建设,并承接
了北京、内蒙古、黑龙江、辽宁和吉林五个区域的移动云项目,深度参与一体化
建设和运维,积累了丰富的建设运维和运营经验。

4、项目建设规划

(1)项目实施主体

本项目实施主体为荣联科技,实施地点为北京市、上海市、广州市。

(2)项目投资额

本项目总投资为22,192万元,计划使用本次募集资金投入20,000万元,用
于场地租赁、装修、软硬件设备购置等。

具体分项投资如下:

序号

项目名称

投资金额(万元)

占比

1

研发人员投入

12,450

56.10%

2

硬件设备购置

3,360

15.14%

3

铺底流动资金

3,000

13.52%

4

IT资源租赁

1,270

5.72%

5

软件购置

1,013

4.56%

6

基本预备费

600

2.70%

7

场地购置

400

1.80%

8

场地装修

100

0.45%

合计

22,192

100.00%

(3)项目建设内容

该平台将基于Openstack底层系统,采用无服务器计算和微服务架构,支持
按需组合,业务建模,服务松耦,系统解耦。考虑其运营属性,会构建最小权限、
纵深防御、多因子认证、系统审计、保护薄弱环节以及加强隐私保护的安全体系,
支持传输安全、应用安全、数据安全、基础技术安全,确保系统、网络和数据的
安全性和可用性。系统要对接多家云合作伙伴,因此会具备强大的系统连接和集
成服务能力,包括API管理、ESB、连接器、消息服务、身份服务等,解决公有
云与公有云、公有云与私有云之间,私有云和私有云SOA、SaaS、APIs集成问
题,实现应用与服务的互联互通,数据共享、服务共享。

平台包括机房基础环境,混合多云IaaS和PaaS环境、混合多云运营管控支
撑、客户应用和自有应用、行业客户及统一安全管控体系。如图所示:

①数据中心基础环境建设

基础环境建设指数据中心所需的机房基础设施建设,包括:机房场地加固及
装修、供配电系统、空调新风系统、综合布线系统、防雷接地系统、动环监控系
统、KVM管理系统、安防系统(门禁系统、视频监控系统)、消防及给排水系
统等。

该部分将租赁成熟的数据中心资源(机柜、带宽和基础服务),不单独购置。

②混合多云IaaS和PaaS层建设

IaaS层建设主要包括数据中心的计算资源设备及虚拟化。包括:购买及安装
服务器、存储、网络及其他硬件设备,即实现云服务的最基础资源;通过虚拟化
技术进行整合,形成一个对外提供资源的池化管理(包括网络池、服务器池、存
储池等);在对资源(物理资源和虚拟资源)进行有效监控管理的基础上,通过
对服务模型的抽取,提供弹性计算、负载均衡、动态迁移、按需供给和自动化部
署等功能。

PaaS是在IaaS层基础上提供统一的平台化系统软件支撑服务,包含资源管
理、容器服务、持续集成、持续交付、镜像仓库等应用基础服务,同时为应用的
微服务架构落地提供完备的支撑,结合DevOps的理念,通过自动化运维、日志

管理、运营分析、中间件服务等功能,提供开发、集成、测试、部署、运维完整
的开发构建服务。

IaaS将以开源Openstack为底层系统,PaaS以星云PaaS为基础,私有云管
理对接华为、华三、Easystack私有云,公有云对接亚马逊AWS、微软Azure、
阿里云、华为云、腾讯云,提供混合云及多云的统一管理。服务器拟采用
DellPowerEdge2U机架式服务器,存储采用DellEMC企业级存储服务器。

③统一管理运营支撑

统一管理指企业对其私有云,公有云(通常超过1个),自有非云系统统一
监控,统一资源(计算、存储、应用系统)管控的行为。

统一运维包括云平台管理的各项资源监测配置、资源优化、服务监控、事件
处理、运维流程、日常巡检、备份恢复、灾备管理、应急预案管理等服务。

统一运营包含营销(电话、网络、地推等)策划和效果评估、用户注册、试
用期管理、转化评估、正式签约、采购、发货、验收、多渠道服务、计费、结算、
定价、投诉管理等。

④SaaS新建迁移改造

SaaS新建迁移改造有2层含义,一是依托公司在行业的应用软件积累,可
以对客户应用系统需求进行原生建设或迁移改造。二是将自有的生物、能源、矿
山、媒体等既有行业SaaS应用重新解构,使其完全依托混合多云的IaaS和PaaS
运行。

⑤统一安全保障体系建设

统一安全保障体系建设主要包括网络安全、操作系统安全、数据库安全以及
应用系统安全等,依赖的安全技术包括密码技术、身份认证、访问控制、虚拟专
用网和公共密钥等,以保障数据中心安全、可靠地运行。

(4)项目建设周期

项目建设期为3年,项目达到试运行时间为1年。

(5)项目预期效益

经测算,本项目主要经济指标如下:

经济指标

数值

达产后营业收入(万元/年)

40,000

达产后净利润(万元/年)

4,193

投资回收期(税后,含建设期)

6.27年

内部收益率(税后)

17.33%

如上表所示,募投项目具有良好的经济效益,能够为公司带来良好回报。

(6)项目的批复文件

截至本预案公告日,公司已取得《上海市企业投资项目备案证明》(项目代
码:2105-310106-04-04-464468),已取得《广东省企业投资项目备案信息表》
(项目代码:2106-440112-04-04-228413)。根据北京市发展改革系统网上政务
服务平台出具的备案机关指导意见,本项目在北京实施部分无需办理备案手续。

本项目不属于现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年
版)》规定的建设项目,不纳入建设项目环境影响评价管理,不涉及办理环评手
续。

(二)补充流动资金

1、项目概况

拟用募集资金补充流动资金17,900万元。

2、补充流动资金的必要性分析

公司拟将本次非公开发行募集资金中的17,900万元用于补充流动资金,用
于满足公司业务拓展、产品持续升级和布局新领域对营运资金的需求,有利于提
高公司抗风险能力,进一步提升整体盈利能力。

(1)公司业务拓展和收入增长受资金限制

公司主要收入来源于为金融、电信运营商、政府公用、生物医疗、能源与智
能制造等行业大中型用户提供IT基础设施、解决方案及行业应用服务,涵盖了

云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务类型。公司参与的项
目通常开发和实施环境较为复杂、客户要求高,项目开发和实施周期较长,需要
大量资金投入进行原材料采购等,而项目回款方式通常是按照合同分阶段收款,
部分客户内部审批流程长,自提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款
需要较长时间,这就使公司形成了较大的资金压力。公司的系统产品分销业务,
主要是与原厂商签署代理协议,通过自身渠道网络进行系统产品销售,并面向渠
道和客户,提供产品维保服务和产品高级服务。系统产品分销业务中,原厂商对
代理商的资金要求高,甚至需要先行垫资拿货,公司的资金瓶颈直接限制了该业
务的迅速拓展。因此,公司资金瓶颈制约了其业务的发展。

(2)公司强化核心竞争力、满足产品迭代升级需要持续的资金投入

公司的发展目标是保持并扩大云和数据相关IT服务领域的市场地位,强化
核心竞争力。针对此目标,公司未来将丰富产品和解决方案、强化服务品牌,整
合服务能力、加快区域扩展,拓展营销体系、精细化管理水平,提升职能体系支
撑能力、打造一体化服务产业链,公司需要一定的资金作为支撑。此外,日益激
烈的市场竞争环境需要公司准确把握IT技术和行业发展趋势,持续创新,不断
推出新产品和升级产品,以满足市场需求。持续的产品升级也需要在日常经营活
动中保有充足的流动资金以维持日常的运营。

(3)提高公司抗风险能力的需要

当前,全球经贸形势更加复杂多变,经济增长的不确定性因素增多,贸易摩
擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外,新冠肺炎疫
情对经济的影响程度、影响时间尚存在不确定性。当风险给公司生产经营带来不
利影响时,保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较
为有利时,有助于公司抢占市场先机,避免因资金短缺而失去发展机会。公司本
次非公开发行股票募集资金属于股权融资,丰富了公司的融资渠道;资金使用无
固定期限,公司可获得长期资金支持。补充流动资金符合公司当前的实际发展情
况,有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力,为公司未来高质量发展奠定基
础,从而进一步增强公司持续回报股东的能力,符合公司股东利益最大化的目标。

3、补充流动资金的可行性分析

(1)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。

本次非公开发行募集资金到位后,公司流动资产将有所上升,有利于提高公司抗
风险能力,改善资产质量,提高盈利水平,符合全体股东的根本利益。

(2)本次非公开发行的主体内控规范

公司已经按照上市公司的治理标准,并结合自身的实际情况,建立了规范全
面的内部治理结构和管理制度。

自上市以来,公司在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求,对募
集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次非公开发行募
集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用,以保证募
集资金的规范和合理使用,防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金使用对公司的整体影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势,符合公司整体战
略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级
打开良好的局面,有助于公司抢占优势市场先机,在行业细分领域形成先入优势,
同时巩固公司的行业地位,提升市场占有率,提高公司的盈利水平,为公司实现
中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金的运用合理、可行,符合本公
司及全体股东的利益。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司的资本实力进一步提升,资产负债结构将得到
进一步优化,公司的财务结构更加稳健,有利于增强公司抵御财务风险的能力,
也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

(三)本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入短期内将大幅增加;随着募
投项目的逐步实施,公司投资活动现金流出将逐渐增加;随着补充流动资金及募
投项目建成并达产后,公司经营活动现金流入将逐步增加。

四、结论

本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展
趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施,将进一步提升公司综合
实力,增强公司抵御风险的能力,为公司可持续发展提供有力支撑,符合公司及
全体股东的利益。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次非发行募集资金将用于混合多云服务运营支撑平台研发和产业化
项目和补充流动资金,具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建
设和实施,能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务
领域的竞争优势,进而提高公司的核心竞争力,为股东创造价值。本次发行不涉
及资产或股权认购事项。截至本预案公告日,公司尚无在本次发行后对公司业务
及资产进行整合的计划。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后,公司的注册资本将增加。公司将根据发行的实际情
况按照相关法规对《公司章程》进行修订,并办理工商变更登记。

(三)本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日,山东经达直接持有公司26,803,212股、占公司总股本
4.02%的股份,同时根据《表决权委托协议》,王东辉及吴敏将所持公司剩余
118,325,465股、占公司总股本17.73%的股份表决权委托给山东经达行使。山东
经达在上市公司中拥有表决权的公司股份合计145,128,677股,占公司总股本的
21.75%,为上市公司的控股股东,济宁高新区国有资本管理办公室为公司的实际
控制人。股权结构如下:

股东名称

持股数量(股)

占总股本比例

享有表决权股份
数量(股)

占总股本比例

山东经达

26,803,212

4.02%

145,128,677

21.75%

王东辉

80,468,358

12.06%

0

0%

吴敏

37,857,107

5.67%

0

0%

上市公司其他股东

522,121,636

78.25%

522,121,636

78.25%

合计

667,250,313

100.00%

667,250,313

100.00%

第二批股份大宗交易完成的时间尚不确定,在不考虑第二批股份转让的情况
下,本次非公开发行完成后,山东经达通过协议受让第一批股份及认购本次非公
开发行的不超过102,710,027股股份,山东经达直接持有的股份数量将合计为
129,513,239股,占本次非公开发行后公司总股本的16.82%。王东辉、吴敏直接
持有的股份数量将合计为118,325,465股,占本次非公开发行后公司总股本的
15.73%。由于双方实际持股比例相差不足5%,王东辉、吴敏仍需按照《表决权
委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经达,山东经
达在上市公司中拥有表决权的股份数量将增至247,838,704股,占本次非公开发
行后上市公司总股本的32.19%。山东经达仍为公司控股股东,济宁高新区国有
资本管理办公室仍为公司实际控制人。股权结构如下:

股东名称

持股数量(股)

占总股本比例

享有表决权股份
数量(股)

占总股本比例

山东经达

129,513,239

16.82%

247,838,704

32.19%

王东辉

80,468,358

10.45%

0

0%

吴敏

37,857,107

4.92%

0

0%

上市公司其他股东

522,121,636

67.81%

522,121,636

67.81%

合计

769,960,340

100.00%

769,960,340

100.00%

若第二批股份大宗交易转让全部完成,则本次非公开发行完成后,山东经达
通过受让第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份,
山东经达直接持有的股份数量将合计为156,316,452股,占本次非公开发行后公
司总股本的20.30%。王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为91,522,252股,
占本次非公开发行后公司总股本的11.89%。由于双方实际持股比例相差8.42%,
超过5%,《表决权委托协议》终止。山东经达仍为公司控股股东,济宁高新区
国有资本管理办公室仍为公司实际控制人。股东结构如下:

股东名称

持股数量(股)

占总股本比例

享有表决权股份
数量(股)

占总股本比例

山东经达

156,316,452

20.30%

156,316,452

20.30%

王东辉

80,468,358

10.45%

80,468,358

10.45%

吴敏

11,053,894

1.44%

11,053,894

1.44%

上市公司其他股东

522,121,636

67.81%

522,121,636

67.81%

合计

769,960,340

100.00%

769,960,340

100.00%

(四)本次发行对高管人员结构的影响

根据《股份转让框架协议》的约定,自交割日起四十五(45)日内,除非山
东经达书面豁免,王东辉和吴敏应在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定
的情况下,确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会,并按以下约定以提前
换届或改选的方式更换董事、监事和高级管理人员:①上市公司董事会仍由9
名董事组成(6名非独立董事及3名独立董事),山东经达有权向上市公司提名
4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人,王东辉和吴敏有权向上市公司提
名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人,双方应促使山东经达提名的候
选人全部当选;②由山东经达选派董事长、董事会秘书和分管公司财务的副总经
理。上市公司原财务总监继续保留。财务审批事项实行分管副总和财务总监双签
制度,并通过制度规定明确分管财务副总和财务总监的职责分工,提高决策效率;
③由山东经达向上市公司推荐合格的会计和出纳等人员;④王东辉担任上市公司
联席董事长、法定代表人,依据公司章程约定负责公司的日常业务。山东经达根
据需要,派驻相关的管理层(如财务经理、内控负责人等)入职上市公司进行必
要的管控;⑤山东经达有权向上市公司提名1名股东监事候选人,王东辉和吴敏
有权向上市公司提名1名股东监事候选人,另外一名监事由职工代表选举产生,
双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会
主席。

截至本预案公告日,根据《股份转让框架协议》的约定,上市公司已经完成
了董事、监事和高级管理人员的更换,上市公司严格按照相关法律法规的要求,
依法履行了相关批准程序和信息披露义务。

本次非公开发行股票完成后,公司预计不会因本次发行对高管人员进行调
整,高管人员结构不会发生变动。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化,仍以云和数据集成服务

相关业务为公司主营业务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司的资本实力进一步提升,资产负债结构将得到
进一步优化,公司的财务结构更加稳健,有利于增强公司抵御财务风险的能力,
也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

(二)对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后,由于募集资金投资项目的建成运营并产生
效益需要一定时间,同时发行完成后公司净资产和股本都有所增加,因此项目前
期公司净资产收益率及每股收益可能有所下降。但长期来看,随着募投项目顺利
运营后,公司的销售收入和营业利润预计将实现稳步增长,净资产收益率和每股
收益预计将稳步提升。

(三)对现金流量的影响

本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入短期内将大幅增加;随着募
投项目的逐步实施,公司投资活动现金流出将逐渐增加;随着补充流动资金及募
投项目建成并达产后,公司经营活动现金流入将逐步增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行后,山东经达仍为公司控股股东,济宁高新区国有资本管理办公室
仍为公司实际控制人。

本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系等方面不会因本次发行发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控
股股东及其关联人之间新增同业竞争或非必要、不公允的关联交易。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因为本次非公开发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

本次非公开发行后,公司资产负债结构将进一步改善,不存在通过本次发行
大量增加负债(包括或有负债)的情况。与同行业可比上市公司相比,不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

(一)本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施,能否获得该等核准存
在不确定性,提请投资者注意本次发行存在无法获得中国证监会核准的风险。

(二)募投项目实施风险

本次募投项目效益实现具有不确定性。尽管公司募投项目的确定是建立在对
整体市场环境、客户需求情况、公司发展战略等因素进行谨慎分析的基础之上,
符合公司的实际发展需求,能够提高企业的整体效益,但在项目实施过程可能因
市场、政策、技术等不确定因素,会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影
响,从而影响公司的经营业绩。

(三)市场竞争风险

公司所处的云和数据相关的IT市场,市场容量巨大,参与者众多,包括IT
系统集成商、厂商、分销商、应用软件商以及专业服务商等。单个市场参与者在
市场中所占份额较低,行业分布呈现高度分散。不同的市场参与主体在各自领域
的技术能力以及行业经营上均具有自身优势。随着相关客户需求的迅猛增长以及
云计算、大数据等技术及应用的蓬勃发展,各类市场参与主体都在不断扩大自身
的研发力度及投资力度,以谋求在迅速扩大的市场中占领先机。日益激烈的市场
竞争环境对于公司本身的发展模式以及经营决策提出了一定程度的挑战,如果公

司不能准确把握行业的动态和发展趋势,并根据技术的发展和客户的需求来适时
调整自身的经营模式,就很有可能面临一定的市场竞争风险。

(四)技术风险

公司所处的行业和市场属于高科技领域,技术水平的发展直接影响公司的经
营。虽然公司不断更新数据中心解决方案与服务的相关技术,并集聚了一大批行
业优秀的技术人才,但如果公司不能及时丰富技术储备、更新掌握新的技术及优
化服务流程,公司可能丧失现有技术所带来的市场优势。

(五)产业政策变动风险

我国对高科技、新兴产业提供了密集的政策支持,为行业带来市场空间,有
效推动了云计算、大数据、人工智能等信息技术的发展,外部良好的政策环境为
公司的业务发展提供了支撑。但不排除未来有关部门出台新的产业政策法规要
求,从而改变行业经营环境,若公司未能满足新要求、适应新环境,公司业绩将
受到一定程度的影响。

(六)人力与组织波动风险

人力资本为高科技企业价值的源泉,但由于人力资源自身所具有的生理及行
为个性等各方面因素的复杂性,可能导致其个体行为与组织目标存在一定程度的
不一致性,亦给企业带来了人才流动风险和契约风险。随着公司业务的不断扩大,
对于中高等人才的需求也日益增加。公司结合业务需求持续进行组织结构调整
向构建前中后台的方向进行优化,但组织结构的调整到形成对业务的有效支持,
是一种极为复杂的动态适应、循环上升的过程,同时需要完成凝聚人心、建立团
队信任、焕发活力等关键任务,公司人力与组织变动存在一定不确定性。

(七)本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加,公
司在一段时间内每股收益和净资产收益率将被摊薄。随着募投项目的实施,公司
营业收入规模将逐步增大,利润规模将逐步提升。但募集资金使用产生效益需要
一定周期,在股本和净资产均增加的情况下,若公司最终实现的净利润未能与股
本及净资产规模同比例增长,每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的

下降。

(八)股票市场价格波动风险

本次非公开发行将对公司长期可持续发展产生深远影响。但是股票价格不仅
取决于公司的财务状况和经营成果,同时也受到国内外政治环境、经济政策、自
身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响。由于以上诸多不确定因
素,可能导致公司股价发生波动,从而给投资者带来一定投资风险。

(九)包括新冠疫情在内的其他不可控风险

本次非公开发行及募投项目的实施不排除因政治、经济、自然灾害等其他不
可控因素带来不利影响的可能性。由于2020年年初爆发并延续至今的新型冠状
病毒肺炎疫情,本次非公开发行及募投项目的实施不排除受疫情影响的可能性,
公司提醒投资者关注相关风险。

第六章 发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发【2012】37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
红》(证监会公告【2013】43号)的有关规定,上市公司《公司章程》对公司
的股利分配政策规定如下:

(一)利润分配的原则

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)利润分配的具体政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,每年至少进行
一次年度利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

2、公司实施现金分红应满足以下条件:

公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

3、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红;

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司

原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润(按当年实现
的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的10%,
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述规定执行。

公司重大对外投资计划或重大资金支出(募集资金项目除外)是指公司在未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的50%,且金额超过5000万元人民币。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。

(三)利润分配方案的决策审议程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据
《公司章程》的规划提出,利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会
审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应
当发表明确意见,公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流,如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式,充分听取中
小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通
过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比
例低于公司章程规定的,经理需向董事会提交详细的情况说明,包括未分红或现
金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,由独立董
事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。

5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比
例低于公司章程规定时,董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事
发表意见后提交股东大会审议,并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。股东
大会审议不进行现金分红的议案时,公司按照深圳证券交易所的有关规定为股东
提供网络投票方式。

(四)利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,确有必要对经本章
程确定的利润分配政策调整或变更时,公司可对利润分配政策进行调整;

公司调整利润分配政策,应由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并

将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。独立董事及监
事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议
程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见;为充分
听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,股东大会在审议
利润分配政策内容调整或变更事宜时,应安排通过深圳证券交易所交易系统、互
联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合
相关法律法规及公司《章程》的规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专
题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大
会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证劵交易所的有关规定。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年利润分配方案

2018年公司利润分配方案为:以截至2018年12月31日总股本661,580,313
股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.00元(含税),送红股0股(含
税),不以公积金转增股本。

2019年公司利润分配方案为:以截至2019年12月31日总股本661,580,313
股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.00元(含税),送红股0股(含
税),不以公积金转增股本。

2020年公司利润分配方案为:以截至2020年12月31日总股本670,080,313
股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.00元(含税),送红股0股(含
税),不以公积金转增股本。

(二)公司最近三年现金分红情况

公司最近三年分红情况如下:

单位:元

分红年度

现金分红金额(含税)

分红年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比率

分红年度

现金分红金额(含税)

分红年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比率

2018

0

-1,458,076,545.66

0.00%

2019

0

35,607,167.93

0.00%

2020

0

-1,082,969,415.90

0.00%

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例

0.00%

最近三年,公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为0.00%。2018年-2020年,本公司每年年末的未分配利润分别为
-105,359.49万元、-101,434.51万元和-209,731.45万元。鉴于公司目前的可供分
配利润为负,结合公司的实际经营情况及未来发展的战略计划,公司需要充足的
资金支持以促进公司的长远发展,为投资者提供更加稳定、长效的回报。

三、公司的股东回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制,便于投资者形成稳
定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,公司制定了《荣联科技集团股份有
限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》,未来三年股东分红回
报规划的主要内容如下:

(一)规划制订的原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,在
充分考虑和听取股东(尤其是中小股东)、独立董事和监事的意见的基础上,确
定合理的利润分配方案,即既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续
发展。

(二)制定规划考虑的因素

公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况,
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

(三)公司未来三年(2021年-2023年)具体股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在符合现金分
红的条件下,优先采取现金分红的利润分配形式。

2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

(1)实施现金分配的条件

公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

(2)利润分配期间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。

(3)现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司
原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润(按当年实现
的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的10%,
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金
分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司重大对外投资计划或重大资金支出(募集资金项目除外)是指公司在未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的50%,且金额超过5,000万元人民币。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。

4、公司利润分配的决策程序和机制

(1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展
规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依
据《公司章程》的规划提出,利润分配预案需经三分之二以上独立董事表决通过
并经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议,独立董事应当对利润分配
方案发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,
公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(2)监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东分红回报规划的情况及
决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数
监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

(3)公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红
比例低于公司章程规定的,经理需向董事会提交详细的情况说明,包括未分红或
现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。

(4)公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红
比例低于公司章程规定时,董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事
发表意见后提交股东大会审议,并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。股东

大会审议不进行现金分红的议案时,公司按照深圳证券交易所的有关规定为股东
提供网络投票方式。

(四)股东分红回报规划的调整

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公
众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不
违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方
式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中
小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及拟采
取的填补措施和承诺说明如下:

一、本次发行对公司每股收益的影响

(一)分析的主要假设和前提

为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响,结合公司实际情况,作
出如下假设:

1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营情况等方面没
有发生重大不利变化。

2、假设本次发行方案于2022年9月底实施完毕,该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成
时间为准。

3、本次非公开发行股票拟募集资金总额为37,900万元,不考虑发行费用影
响,非公开发行股份数量为102,710,027股。该募集资金总额和发行股票数量仅
为公司用于本测算的估计,实际募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后
实际募集资金总额、发行股票数量为准。

4、2020年度,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-108,296.94万
元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-108,212.10万元。假设
2022年归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形:(1)公司2022年度归

属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后)为4,000万元;(2)公
司2022年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后)为5,000
万元;(3)公司2022年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前
后)为6,000万元。上述盈利水平假设,仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年度经营情况及趋势
的判断,亦不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。

5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响。

6、截至本预案公告日,公司总股本667,250,313股,其中尚未解禁的股权激
励限制性股票5,670,000股。在计算每股收益时,股本数量不包含尚未解禁的限
制性股票数量,总股本以661,580,313股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的
影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、假设公司2022年度现金分红与2020年度相同,即不进行现金分红。

需提请投资者注意的是:上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任。

(二)本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提,公司测算了本次发行对每股收益的影响,测算结果如下
表所示:

项目

2020年度/2020年12月31日

2022年度/2022年12月31日

本次发行前

本次发行后

普通股股数(不包含尚未
解禁的限制性股票)(股)

661,580,313

661,580,313

764,290,340

情景1:公司2022年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后)为4,000万元

归属于上市公司普通股
股东的净利润(万元)

-108,296.94

4,000.00

4,000.00

扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股

-108,212.10

4,000.00

4,000.00

项目

2020年度/2020年12月31日

2022年度/2022年12月31日

本次发行前

本次发行后

东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)

-1.6369

0.0605

0.0582

稀释每股收益(元/股)

-1.6369

0.0605

0.0582

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元/股)

-1.6357

0.0605

0.0582

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元/股)

-1.6357

0.0605

0.0582

情景2:公司2022年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后)为5,000万元

归属于上市公司普通股
股东的净利润(万元)

-108,296.94

5,000.00

5,000.00

扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股
东的净利润(万元)

-108,212.10

5,000.00

5,000.00

基本每股收益(元/股)

-1.6369

0.0756

0.0728

稀释每股收益(元/股)

-1.6369

0.0756

0.0728

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元/股)

-1.6357

0.0756

0.0728

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元/股)

-1.6357

0.0756

0.0728

情景3:公司2022年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后)为6,000万元

归属于上市公司普通股
股东的净利润(万元)

-108,296.94

6,000.00

6,000.00

扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股
东的净利润(万元)

-108,212.10

6,000.00

6,000.00

基本每股收益(元/股)

-1.6369

0.0907

0.0873

稀释每股收益(元/股)

-1.6369

0.0907

0.0873

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元/股)

-1.6357

0.0907

0.0873

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元/股)

-1.6357

0.0907

0.0873

注:基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

由上表可知,本次非公开发行完成后,预计项目达到顺利运营前公司基本每

股收益、稀释每股收益将出现一定程度的下降。因此,公司即期回报会出现一定
程度摊薄。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性具体内容参见本预案第一章之“二、本次
非公开发行的背景和目的”,以及第四章之“二、本次募集资金投资项目可行性分
析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系,公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系

公司本次募集资金投资项目将用于投资公司主营业务,具有良好的市场前景
和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施,能够扩大公司的业务规模、提升
公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞争优势,进而提高公司的核心竞争
力,为股东创造价值。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有一批教授、高级工程师、硕士等高学历专业技术人才,为公司业务
的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关,
公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外,除在公司现有人员中进行
调拨和培养之外,公司还将根据业务发展需要,继续推进人员招聘培养计划,不
断增强人员储备,确保满足本次募投项目的顺利实施。

2、技术储备

截至本预案公告日,公司已拥有发明专利数十项、计算机软件著作权两百多
项。公司各项业务技术水平及服务能力持续提升,得到行业协会、客户、上下游
合作伙伴认可和支持。公司已通过中国网络安全审查与技术认证中心评审,取得
信息系统安全运维三级服务资质证书;公司“荣之联云平台”取得信息系统安全等

级保护三级备案证明;公司加入中国智能制造系统解决方案供应商联盟,担任理
事单位。此外,公司还获得由客户、行业技术协会等颁发的多个奖项及荣誉称号,
包括“2019中国智能运维服务百强”、“中关村民营科技企业家协会优秀会员”等。

公司在未来募投项目实施后,将依托上述技术优势,为业务开拓与开展提供
有力的支持。

3、市场储备

在长期的业务发展过程中,公司的产品技术实力及服务能力得到市场及客户
的高度认可,树立了良好的公司品牌和信誉。公司深耕金融、电信运营商、政府
公用、生物医疗、能源与智能制造行业市场,积累了大量的优质客户资源。随着
技术产品研发能力的不断提高,公司为客户持续提供服务和产品的范围也在不断
扩大,并逐步延伸到客户IT规划中的每一个环节。公司拥有的市场及客户资源将
为募投项目的实施提供有力支撑。

综上所述,公司本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面具有较
好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大,公司将进一步完善在人员、
技术、市场等方面的储备。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风
险,公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率,加快公司主营
业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等
措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以
填补回报。具体措施如下:

(一)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

公司将抓住行业发展机遇,继续推进公司发展的战略规划,积极推进募集资
金投资项目的建设,使其尽快建成运营并产生预期效益。本次非公开发行股票募
集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划作出的战略发展举措。本次募集资
金到位后,公司将及时推进募投项目实施,高效地完成募集资金投资项目的各项

工作,力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

(二)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,公司已制定了相关募集资金管理制度,对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募
集资金的规范使用。

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于募投项目
建设,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金
合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅
速和谨慎决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小
股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(四)进一步完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回
报公司股东,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求,制定了《荣
联科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2021年-2023年)》,明
确了公司未来三年股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策
程序,强化了中小投资者权益保障机制。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东关于非公开

发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(一)公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若上市公司未来推出股权激励计划,拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺,本人愿意在股东大会及中国证监会指定报刊公开
作出解释并道歉;接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施;接
受中国证监会依法给予的监管措施并记入诚信档案;依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。”

(二)公司控股股东、间接控股股东承诺

公司控股股东山东经达、山东经达的控股股东济宁高新对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

3、若本公司违反上述承诺,本公司愿意在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉;接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施;
接受中国证监会依法给予的监管措施并记入诚信档案;依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。”

(以下无正文)

(本页无正文,为《荣联科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
(二次修订稿)》之盖章页)

荣联科技集团股份有限公司董事会

2022年1月12日

  中财网


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